7月24日，被“寶能系”反對(duì)召開的中炬高新2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，于廣東省中山火炬開發(fā)區(qū)康樂大道18號(hào)中山火炬國(guó)際會(huì)展中心二樓會(huì)議廳如期召開。
會(huì)議中，中炬高新在任董事9人，出席5人；在任監(jiān)事3人，出席2人；關(guān)于罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案均通過，梁大衡、林穎、劉戈銳當(dāng)選中炬高新第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，劉鍺輝未能當(dāng)選。
同樣是在7月24日，上交所對(duì)中炬高新下發(fā)關(guān)于公司有關(guān)信息披露事項(xiàng)的監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象為一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。
在“火炬系”和“寶能系”之間的爭(zhēng)斗愈演愈烈時(shí)，上市公司中炬高新的業(yè)績(jī)走上了下坡路，根據(jù)中炬高新去年年報(bào)和今年上半年的業(yè)績(jī)預(yù)告可知，其已持續(xù)虧損一年半。
截至2023年7月24日收盤，中炬高新當(dāng)前股價(jià)為34.65元/股，單日跌幅為0.49%，公司總市值為272.1億元。2023年以來，中炬高新的總市值累計(jì)減少約17億元。
股東大會(huì)前夕動(dòng)蕩不安的高管層
7月23日晚間，中炬高新發(fā)布關(guān)于總經(jīng)理辭職的公告。這是6月以來，中炬高新發(fā)布的第四份關(guān)于高管辭職的公告。
此前的2023年6月6日，中炬高新董事會(huì)收到副總經(jīng)理張衛(wèi)華和朱洪濱的辭職報(bào)告；7月17日，收到總經(jīng)理李翠旭的辭職報(bào)告；7月18日，收到董事會(huì)秘書及副總經(jīng)理鄒衛(wèi)東的辭職報(bào)告；7月22日，收到總經(jīng)理鄧祖明的辭職報(bào)告。上述5人均稱因個(gè)人原因辭職，辭職后均不在中炬高新?lián)稳魏温殑?wù)。
此外，還有兩位高管被免職。7月17日，中炬高新董事會(huì)審議通過了《關(guān)于免去張弼弘先生公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的議案》（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)3票）。
其中，對(duì)議案表示棄權(quán)的三人為：董事余健華、董事萬鶴群、獨(dú)立董事甘耀仁。余健華表示：“議案提出非常匆忙，從提名到董事會(huì)通知只用半天時(shí)間，考慮不夠科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)，對(duì)公司后續(xù)發(fā)展不利?！比f鶴群表示：“程序不合法，審議時(shí)間太短?！备室时硎荆骸白h案未提供證據(jù)材料佐證被免財(cái)務(wù)副總經(jīng)理在工作過程中對(duì)公司有重大風(fēng)險(xiǎn)和未能勤勉盡責(zé)。”
7月21日，中炬高新董事會(huì)審議通過了《關(guān)于免去李建先生副總經(jīng)理的議案》（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)3票）。
其中，對(duì)議案表示棄權(quán)的三人為：董事余健華、董事萬鶴群、獨(dú)立董事甘耀仁。余健華認(rèn)為：“在董事會(huì)即將改組之際，不適合更換高管，對(duì)公司穩(wěn)定及后續(xù)董事改組將產(chǎn)生不良影響。”萬鶴群認(rèn)為：“董事會(huì)即將改組，高管的任免應(yīng)在董事會(huì)改組后開展更為合適?！备室收J(rèn)為：“近期公司高層頻繁變動(dòng)，對(duì)公司帶來非常大的不利因素，為了維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，此時(shí)不適宜公司倉(cāng)促更換管理層?！?/p>
同時(shí)，余健華和萬鶴群均表示：“議案審議時(shí)間過短”，甘耀仁表示：“議案未提供證據(jù)材料佐證被免副總經(jīng)理在工作過程中對(duì)公司的重大過錯(cuò)。”足見，李建被免職一事讓多位董事、獨(dú)立董事覺得過于“倉(cāng)促”。
翻閱張衛(wèi)華等7人的過往履歷可知，張衛(wèi)華、朱洪濱在中炬高新已經(jīng)工作超過20年，李翠旭、鄒衛(wèi)東、鄧祖明、李建均有“寶能系”背景。
“火炬系”PK“寶能系”已用時(shí)八年多
高層動(dòng)蕩背后，是中炬高新愈演愈烈的“股東內(nèi)斗”。
記者注意到，姚振華的名字首次出現(xiàn)在中炬高新的公告里是在2015年4月，當(dāng)時(shí)“寶能系”旗下企業(yè)前海人壽增持中炬高新的股份。在2015年年報(bào)中，中炬高新寫道：“公司在完成2015年非公開發(fā)行股票事項(xiàng)后，公司控股股東將變更為前海人壽或其關(guān)聯(lián)方；公司實(shí)際控制人將變更為姚振華。”在這之前，中炬高新不存在控股股東，而中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)通過中山火炬集團(tuán)有限公司成為上市公司實(shí)控人。
因此，2015年也被視為“寶能系”和“火炬系”爭(zhēng)奪中炬高新控制權(quán)的首年。
2019年3月，中炬高新的實(shí)際控制人由中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)變更為姚振華。
截至2022年年底，中炬高新的第一大股東為中山潤(rùn)田投資有限公司（簡(jiǎn)稱：中山潤(rùn)田），持股比例為14.73%；第二大股東為中山火炬集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：火炬集團(tuán)），持股比例為10.88%；中炬高新的實(shí)際控制人為姚振華，姚振華是深圳市寶能投資集團(tuán)董事長(zhǎng)。
2023年以來，中炬高新發(fā)布了多份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，主要展現(xiàn)了中山潤(rùn)田的減持和火炬集團(tuán)的增持，其中，前者是因?yàn)閭鶆?wù)等原因被動(dòng)減持，后者則是出資積極買入股份。
5月30日的兩份公告顯示，“本次權(quán)益變動(dòng)后，中山潤(rùn)田持有中炬高新9.58%的股份?！薄氨敬螜?quán)益變動(dòng)后，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有中炬高新19.65%股份?！?/p>
7月19日，中炬高新發(fā)布2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料，顯示議程主要為罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅的董事職務(wù)，股東大會(huì)于7月24日召開。
會(huì)議資料顯示，因中炬高新的股東中山潤(rùn)田及其控股股東深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人姚振華自身債務(wù)問題，中山潤(rùn)田持有的中炬高新股份持續(xù)被動(dòng)減持，其不再為公司第一大股東，而何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4人為中山潤(rùn)田推薦或關(guān)聯(lián)的董事。
在7月24日的股東大會(huì)召開之前，“火炬系”和“寶能系”之間的“斗爭(zhēng)”愈演愈烈。7月12日，“寶能系”還實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)，隨后火炬集團(tuán)發(fā)布聲明澄清回?fù)簟?/p>
7月20日，中山潤(rùn)田在寶能官網(wǎng)上發(fā)文并附視頻稱，中炬高新實(shí)際控制人姚振華于7月19日到中炬高新總部調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，被拒之門外；嚴(yán)厲譴責(zé)惡意干預(yù)破壞中炬高新正常經(jīng)營(yíng)秩序的行為，懇請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門介入查處。
持續(xù)虧損中的中炬高新
中炬高新成立于1993年1月，1995年1月在上海證券交易所上市，目前公司所從事的業(yè)務(wù)包括調(diào)味食品、園區(qū)運(yùn)營(yíng)及城市開發(fā)等。
2022年，中炬高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53.41億元，同比增長(zhǎng)4.41%；歸屬母公司的凈利潤(rùn)-5.92億元，同比下降179.82%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率-17.41%，同比下降34.93個(gè)百分點(diǎn)。
中炬高新表示：“受到工業(yè)聯(lián)合訴訟一審判決的影響，公司于2022年度報(bào)告中計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債11.78億元（在損益表中列示為營(yíng)業(yè)外支出增加），是造成年度業(yè)績(jī)虧損、凈資產(chǎn)收益率下降及資產(chǎn)負(fù)債率攀升的主要原因；另外，受成本上漲等因素影響，產(chǎn)品毛利率有所下降，剔除未決訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債影響，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為5.86億元?！?/p>
2023年上半年，中炬高新的業(yè)績(jī)預(yù)虧公告已經(jīng)發(fā)布，顯示2023年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-13.92億元至-14.92億元，與2022年同期相比，將減少17.05億元至18.05億元，同比下降544.73%至576.68%。
中炬高新表示：公司2023年6月19日收到關(guān)于中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司土地合同糾紛案件【（2020）粵2071民初26738號(hào)】的一審判決書，一審判決公司返還原告購(gòu)地款9959592.8元、賠償原告損失1918967614.33元，并支付案件受理及訴訟保全申請(qǐng)等相關(guān)費(fèi)用9746861.00元。公司基于審慎原則，上述未決訴訟擬計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債共計(jì)19.39億元，扣除參考（2020）粵20民初109號(hào)、（2020）粵20民初110號(hào)案件判決結(jié)果已計(jì)提的本案預(yù)計(jì)負(fù)債1.92億元，預(yù)計(jì)將減少公司本期歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)17.47億元。剔除上述未決訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債影響，公司2023年半年度預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.05億元。
記者注意到，因股東內(nèi)斗引發(fā)了高管動(dòng)蕩之后，多位董事表示此舉不利于公司發(fā)展。董事萬鶴群表示：“短短一天總經(jīng)理辭職，現(xiàn)擬免職財(cái)務(wù)副總同時(shí)聘任總經(jīng)理和副總，疾風(fēng)驟雨的，不利于現(xiàn)階段穩(wěn)定和廣大股東的利益。”董事余健華稱：“在董事會(huì)即將改組之際，不適合更換公司高管，不利于公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)發(fā)展?！?/p>
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 閻俠 編輯 岳彩周 校對(duì) 賈寧
