田中精機子公司失控風(fēng)波還未結(jié)束，近日，又一上市公司宣布旗下子公司失控。
4月6日晚，長江健康公告稱，公司年報工作組進駐子公司華信制藥開展審計工作時，遭遇華信制藥總經(jīng)理帶頭阻撓，雙法甚至爆發(fā)肢體沖突，經(jīng)多次協(xié)商無果后，公司已事實上失去對華信制藥的控制。
據(jù)了解，這是自今年以來，A股發(fā)生的第3宗子公司失控事件。而據(jù)不完全統(tǒng)計，2019年，A股共發(fā)生了8起上市公司對子公司的失控案。
為何上市公司子公司失控屢屢出現(xiàn)？
記者發(fā)現(xiàn)，這些失控的子公司往往系上市公司中途并購而來。近年來，上市公司在兼并其他公司時，往往會與其他公司控制人簽訂高溢價、高補償?shù)膶€協(xié)議。而一旦一方不履行承諾，意味著雙方“蜜月期”就立馬結(jié)束，關(guān)系也慢慢滑落至“仇人”行列，本就對子公司扎根不深的上市公司自然很快對子公司失去控制。
失控：誰是受害者？
根據(jù)長江健康公告，記者梳理出長江健康對華信制藥失控的大致過程。
2019年3月，長江健康工作組進駐子公司華信制藥開展2019年度審計工作。其間，該工作組遭遇了華信制藥股東、董事兼總經(jīng)理馬俊華等人的圍攻圍堵。經(jīng)過協(xié)調(diào)甚至找政府幫忙協(xié)調(diào)后均不見效果。今年4月6日，長江健康單方面宣布對華信制藥失控，相關(guān)財報不被納入報表。
據(jù)了解，收購工作開始前，馬俊華曾是華信制藥控股股東，長江健康正是從馬俊華等人手中買入華信制藥的大部分股權(quán)。
公告顯示，2018年7月左右，長江健康全資子公司長江投資向華信制藥發(fā)起收購。雙方約定，長江投資以9.3億元現(xiàn)金方式收購馬俊華、劉瑞環(huán)等持有的華信制藥60%股權(quán)，溢價率超過300%。其中，馬俊華持有股份最多，應(yīng)收轉(zhuǎn)讓金為8.41億元。
收購過程中，長江投資同馬俊華等人簽署了業(yè)績對賭協(xié)議。
長江投資支付給馬俊華的轉(zhuǎn)讓價款分兩部分進行：4.2億元于完成華信制藥的工商變更登記之后支付；剩余部分則要求華信制藥完成歷年業(yè)績承諾后，分批次支付。
馬俊華曾承諾2018至2020年華信制藥凈利潤分別不低于1億元、1.4億元和1.96億元。若華信制藥報告期內(nèi)完成業(yè)績承諾，則長江投資需要向馬俊華分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.40億元、1.40億元和1.40億元。
2018年，華信制藥實現(xiàn)凈利潤1.06億元，超額完成了業(yè)績承諾。然而此時，長江投資卻并未如約支付1.4億元，公告顯示，長江投資僅于2019年9月2日向馬俊華支付了3000萬元，還差1.1億元沒有支付。而根據(jù)協(xié)議約定，這1.4億價款本應(yīng)于2019年5月23日前支付完畢。
公告顯示，因為這筆轉(zhuǎn)讓價款，雙方還鬧上仲裁。2019年11月，華信制藥董事馬俊華向北京仲裁委員會遞交了仲裁申請書，要求長江投資支付剩余轉(zhuǎn)讓款1.1億元。
根據(jù)財聯(lián)社援引公司內(nèi)部人士說法，在未付價款前，長江健康與華信制藥間不存在其他矛盾。
歸因：高溢價收購和高補償對賭是“火藥桶”
長江健康這種高溢價、高補償?shù)氖召?，最后?dǎo)致子公司失控的事件絕非個案。此前不久，田中精機剛爆發(fā)的一樁子公司失控案，同樣是高溢價、高補償收購的典型。
簡單描述事件過程是，田中精機曾以10倍溢價率、3.905億元現(xiàn)金買下龔倫勇、彭君夫婦等所持有的遠洋翔瑞55%的股權(quán)，雙方后簽署業(yè)績對賭協(xié)議約定，遠洋翔瑞需完成2016-2018年的不同凈利潤指標(biāo)，不然龔倫勇夫婦就要現(xiàn)金補償。
2018年年報顯示，遠洋翔瑞報告期內(nèi)凈利潤僅為854.16萬元。照理龔倫勇夫婦要賠錢， 但龔倫勇卻認(rèn)為田中精機的年報存在造假嫌疑，涉嫌虛減遠洋翔瑞2018年營收、凈利潤，并將有關(guān)業(yè)績調(diào)節(jié)至2019年一季度，即虛增2019年一季報利潤。
雙方由此互撕，直到今年3月底，田中精機同樣宣布對遠洋翔瑞審計工作無法完成，已失去對其的實際控制。
而自2019年以來，中昌數(shù)據(jù)、*ST毅達、創(chuàng)新醫(yī)療、亞太藥業(yè)、*ST羅普對各自子公司失控均是此類原因。
那么，上市公司為何要選擇高溢收、高補償?shù)氖召彿桨福?/p>
分析人士指出，上市公司并購重組的主要原因還是想通過并購為上市公司尋找到利潤增長點，不少上市公司通過并購重組迅速實現(xiàn)了業(yè)績與市值的雙重飛躍，但有些并購重組并不嚴(yán)肅。
一方面，某些被并購子公司原實控人為了抬升自己身家，在業(yè)績對賭方面大做文章，承諾較高的預(yù)期業(yè)績。
另一方面，一些上市公司為了能盡快完成并購急于求成，也甘愿接受并購標(biāo)的較高的溢價率。一旦并購標(biāo)的業(yè)績對賭失敗，上市公司與并購標(biāo)的及其原實控人便會產(chǎn)生糾紛。
此外，子公司頻繁失控也顯露出上市公司管理能力的不足。部分上市公司管理松散，僅在股權(quán)方面對子公司實施并表控制，而將人事權(quán)委托給子公司自行處理，人為割裂了上市公司與子公司之間的正常聯(lián)系，造成子公司失控。田中精機和長江健康同樣可以歸為此類。以田中精機為例，在與龔倫勇鬧翻之前，遠洋翔瑞一直仍由龔倫勇?lián)慰偨?jīng)理，雙方爆發(fā)沖突后，遠洋翔瑞自然導(dǎo)向龔倫勇一方。
結(jié)局：有的0.3折甩賣，有的人去樓空
一般而言，如果糾紛持續(xù)無法解決，上市公司有的會通過法律手段奪回控制權(quán)，有的會通過將公司賣掉挽回損失。
3月29日晚，田中精機曝光失控遠洋翔瑞后，同時表示，公司與公司股東竹田享司、錢承林等四人簽訂相關(guān)資產(chǎn)出售的框架協(xié)議，擬出售田中精機持有的遠洋翔瑞55%股權(quán)，交易價格為1252萬元。
公司稱，竹田享司等人受讓股權(quán)是幫助田中精機擺脫危機之舉。不過，因為售價與幾年前買入時的價格相比嚴(yán)重縮水（1252萬元相對于買入時3.905億元價格打了0.3折），田中精機此舉也被質(zhì)疑是向大股東們輸送利益。
也有的公司遭遇子公司失控后前往探查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)子公司早已人去樓空，不得不報警。
2017年12月，文化長城宣布以15.75億元收購翡翠教育100%股權(quán)。資料顯示，翡翠教育成立于2012年，主營IT培訓(xùn)業(yè)務(wù)。
2019年6月17日，文化長城披露公告稱，宣布總部失去對子公司翡翠教育的控制權(quán)。
蹊蹺的事情來了。去年年底，文化長城對翡翠教育總部及位于北京、石家莊、太原、天津、廣州、深圳、上海等20多個城市的分支機構(gòu)進行調(diào)查走訪。然而，調(diào)查后公司發(fā)現(xiàn)，翡翠教育總部已處于空置狀態(tài)，其余調(diào)查走訪的大部分分支機構(gòu)的工商地址或空置，或由其他用戶實際使用。也就是說翡翠教育早就人去樓空只有一個空殼，文化長城被騙了。
2020年2月26日，文化長城公告稱，就公司收購北京翡翠教育科技集團有限公司被詐騙一案，上市公司已向北京市公安局東城分局進行報案，現(xiàn)該局已予以立案偵查。目前，該案件尚無最新進展。
記者 彭碩 李云琦 編輯 孫勇 校對 李項玲
