12月11日晚間，中國民族運動品牌貴人鳥股份有限公司連發(fā)多條公告。其中一條公告中，貴人鳥稱公司及相關(guān)人員收到福建證監(jiān)局警示函，福建證監(jiān)局要求貴人鳥針對未及時履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)、未按照交易實質(zhì)進行財務(wù)核算及提前確認(rèn)資產(chǎn)處置收益等問題進行整改。

同時，貴人鳥發(fā)布另一條公告表示，為降低經(jīng)銷商模式依賴風(fēng)險，公司決定收購部分經(jīng)銷商的渠道資源，并收回其部分庫存，其中渠道購買合同金額1.47億元，采購合同金額預(yù)計4.19億元。此外，貴人鳥擬作價3億元轉(zhuǎn)讓杰之行50.01%股權(quán)。

存多項違規(guī)行為 貴人鳥被責(zé)令整改

12月11日，貴人鳥發(fā)布公告稱，公司于2018年12月11日收到中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對貴人鳥股份有限公司采取出具警示函措施的決定》和《關(guān)于對李志平、周世勇、洪再春采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示，2018年9月10日至9月21日，福建監(jiān)管局對貴人鳥進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)該公司存在未及時履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)、未按照交易實質(zhì)進行財務(wù)核算、提前確認(rèn)資產(chǎn)處置收益等違規(guī)行為。

在2015年、2016年、2017年三年中，貴人鳥分別向經(jīng)銷商累計提供財務(wù)資助19.42億元、17.45億元、14.19億元，分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的86.85%、73.2%、50.9%，三個年度末的財務(wù)資助余額分別為6701.3萬元、10269.86萬元、9027萬元。

然而，對于上述財務(wù)資助事項，公司未及時披露，也未及時提交股東大會審議。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度財務(wù)資助事項；2018年5月18日公司召開2017年年度股東大會，才審議2017年度財務(wù)資助事項；2018年5月18日公司才披露2015年度和2016年度財務(wù)資助事項。

同時，公告顯示貴人鳥還存在未按照交易實質(zhì)進行財務(wù)核算的問題。貴人鳥日常向經(jīng)銷商提供和收回財務(wù)資助全部通過應(yīng)收賬款科目進行核算，年末尚未收回的財務(wù)資助金額在應(yīng)收賬款科目中反映，賬務(wù)處理上未將財務(wù)資助與正常銷售進行區(qū)分且未按照交易實質(zhì)通過其他應(yīng)收款科目進行核算，導(dǎo)致2015年度和2016年度財務(wù)報告分別多提壞賬準(zhǔn)備568.01萬元、263.85萬元，少計凈利潤342.24萬元、153.28萬元。

此外，貴人鳥被指提前確認(rèn)資產(chǎn)處置收益。福建證監(jiān)會在警示函中表示，貴人鳥在2017年提前確認(rèn)土地處置收益456.11 萬元，不符合《信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

同時，李志平（2015年8月5日至今任貴人鳥財務(wù)總監(jiān)）、周世勇（2011年3月21日至2017年5月17日任貴人鳥董事會秘書）、洪再春（2017年5月18日至今任貴人鳥董事會秘書），是上述違規(guī)行為的主要責(zé)任人。福建證監(jiān)會決定對其采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

貴人鳥對此表示，公司目前經(jīng)營穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營正常。公司及公司管理層高度重視上述《警示函》所提出的問題，將嚴(yán)格按照福建監(jiān)管局的要求進行整改。同時，公司將加強內(nèi)部控制管理，嚴(yán)格遵守《證券法》、《信息披露管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定，強化規(guī)范運作意識，及時履行審議程序及信息披露義務(wù)，有效提高公司治理水平。

從上述違規(guī)信息來看，貴人鳥確實在“隱性”資助經(jīng)銷商渠道等方面存在問題。

亟待轉(zhuǎn)型 擬逾5億元收購經(jīng)銷商渠道資源并回購庫存

在收到警示函之后，貴人鳥發(fā)布了一則公告稱，擬逾5億元收購經(jīng)銷商的渠道資源并回購庫存。該公司表示，為降低經(jīng)銷商模式依賴風(fēng)險，公司決定收購部分經(jīng)銷商的渠道資源，并收回其部分庫存，其中渠道購買合同金額1.47億元，采購合同金額預(yù)計4.19億元。

貴人鳥稱，在雙方同意的情況下，按以下方式對收購標(biāo)的進行定價：甲方在區(qū)域銷售渠道內(nèi)實現(xiàn)的2018年度凈利潤的2.5倍。鑒于2018年尚未結(jié)束，同意按甲方2018年預(yù)計銷售額的4%作為2018年度凈利潤，收購標(biāo)的定價（價值）計算公式為：收購對價=2018年預(yù)計銷售額×4%×2.5。

貴人鳥發(fā)布的2018年中期財報顯示，貴人鳥目前的銷售模式以經(jīng)銷商批發(fā)銷售為主，即以批發(fā)形式向經(jīng)銷商銷售品牌產(chǎn)品，由經(jīng)銷商直接或通過零售運營商進行零售。所有零售終端均為貴人鳥品牌產(chǎn)品專賣。新京報記者注意到，2015年至2017年，貴人鳥品牌的批發(fā)銷售收入占總體營業(yè)收入的99.96%、82.93%及55.23%。截至2017年末，貴人鳥品牌的經(jīng)銷商店鋪為3726家，直營店鋪僅為四家，來自經(jīng)銷商的銷售收入占貴人鳥品牌總銷售收入的98%。

某財務(wù)管理學(xué)教授對新京報記者表示，經(jīng)銷商渠道不屬于上市公司，在做合并報表的時候并不囊括在里面。但實際上貴人鳥的產(chǎn)品是通過經(jīng)銷商往外賣的。由于貴人鳥對經(jīng)銷商模式依賴嚴(yán)重，經(jīng)銷商無法按計劃完成銷售目標(biāo)，公司的銷售業(yè)績將受到不利影響，因此貴人鳥給經(jīng)銷商提供了財務(wù)資助。目前貴人鳥決定收購部分經(jīng)銷商的渠道資源，并收回其部分庫存，可能存在沖抵行為?！百F人鳥在把經(jīng)銷商渠道買回來之后，可能要沖抵其財務(wù)資助部分并做差額?！?/p>

大手筆的回購是有代價的。貴人鳥稱，交易預(yù)計減少公司本年度主營業(yè)務(wù)毛利2億元，同時公司擬將購買銷售渠道費用化計入今年當(dāng)期損益，對本年度凈利潤產(chǎn)生重大影響。

新京報記者注意到，根據(jù)該公司披露的2018年三季報，今年前三季度，貴人鳥歸屬于上市公司股東的凈利潤為1605.09萬元人民幣，同比下滑89.14%。如果股東大會通過回購銷售渠道資源和庫存的決議，貴人鳥可能出現(xiàn)上市以來的首次虧損。

貴人鳥對此解釋到，近幾年，部分經(jīng)銷商作為中小企業(yè)面臨融資難、融資貴的問題尤為突出，特別是公司因內(nèi)部整改暫停了對經(jīng)銷商的短期資金支持業(yè)務(wù)，使部分經(jīng)銷商自身資金使用率降低，導(dǎo)致貴人鳥終端店鋪的升級改造放緩，貨品周轉(zhuǎn)率下降，逐漸影響了全國貴人鳥品牌業(yè)務(wù)政策的執(zhí)行，并且部分經(jīng)銷商亦主動向本公司提出轉(zhuǎn)讓渠道或加盟其他品牌經(jīng)營的決定。

為鎖定銷售渠道資源，降低經(jīng)銷商模式依賴風(fēng)險，公司決定出資收購上述經(jīng)銷商的渠道資源，并收回經(jīng)銷商的部分庫存商品，同時，對于仍繼續(xù)保持業(yè)務(wù)合作的經(jīng)銷商，公司將參照同行業(yè)對經(jīng)銷商（或稱“加盟商”）的支持政策，研究采用道具補貼、廣告補貼、存貨降解補貼等多種方式對經(jīng)銷商進行支持，確保整體貴人鳥品牌發(fā)展的可持續(xù)性。

此外，貴人鳥強調(diào)，本次交易屬于與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買行為，主要目的為調(diào)整核心貴人鳥品牌業(yè)務(wù)銷售模式，本次交易后，因公司直接與上述區(qū)域店鋪、商場等物業(yè)持有人或租賃方合作，預(yù)計公司貴人鳥品牌聯(lián)營（即類直營）店鋪數(shù)量將大幅度增加，逐步擺脫對經(jīng)銷商模式的依賴風(fēng)險。

貴人鳥，還飛得動嗎？

在貴人鳥12月11日發(fā)布的公告中，還有一處值得注意的地方，即該公司擬作價3億元轉(zhuǎn)讓旗下杰之行50.01%股權(quán)，并預(yù)計導(dǎo)致公司本年度產(chǎn)生投資虧損1.3億元。

2016年6月，貴人鳥發(fā)布公告稱，為推動公司體育產(chǎn)業(yè)運營戰(zhàn)略的升級，出資3.83億元受讓杰之行的部分股權(quán)并對杰之行增資。交易完成后，貴人鳥將持有杰之行50.01%的股份，成為其控股股東。彼時，貴人鳥表示收購杰之行是公司在多品牌、多渠道運營的重要一步，符合公司目前的既定發(fā)展戰(zhàn)略，同時也為貴人鳥下一步引進多品牌奠定了基礎(chǔ)； 杰之行的零售經(jīng)驗有利于協(xié)助其提升公司自身的零售水平。

據(jù)天眼查，杰之行成立于2007年4月，是一家體育運動產(chǎn)品專業(yè)零售商。其通過線下零售渠道銷售國際知名品牌體育運動產(chǎn)品及自主開發(fā)體育運動產(chǎn)品，目前授權(quán)經(jīng)營的品牌有耐克、阿迪、UA、萬斯、匡威等，產(chǎn)品涵蓋各類運動服裝、鞋帽、配件、運動器材等。貴人鳥2018年三季度財報顯示，截至2018年9月30日，杰之行營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋湖北、湖南、安徽、江西，零售終端數(shù)量達(dá)到349家，其中直營店218家，加盟店131家。

貴人鳥在收購公告中表示，截至2016年4月30日，杰之行總資產(chǎn)為99962.92萬元，凈資產(chǎn)19293.37萬元。此外，其2015年實現(xiàn)營業(yè)收入81738.04萬元，實現(xiàn)凈利潤4000.08萬元。各方確認(rèn)，此次交易的業(yè)績承諾期為2016年度、2017年度和2018年度，根據(jù)業(yè)績承諾，杰之行2016年凈利潤不低于5000萬元，且三年凈利潤合計不低于2億元。

不過，在昨日發(fā)布的公告中，貴人鳥表示，杰之行目前處于業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)型期，即從直營店經(jīng)營為主轉(zhuǎn)向集合店經(jīng)營為主，同時 2018 年 1月-9 月經(jīng)營利潤已由盈轉(zhuǎn)虧，未來的收益變動會更大，不確定因素太多。

貴人鳥表示，雖 2018 年尚未結(jié)束，但經(jīng)會計師事務(wù)所于 2018 年 12 月對杰之行 2018 年度 1 至 9 月審計，并出具審計報告后，預(yù)計杰之行三年整體業(yè)績承諾無法實現(xiàn)。

一般而言，因第四季度為國慶、雙 11 等活動旺季，體育用品零售行業(yè)的第四季營收凈利在全年占比均高于其他季度，杰之行作為多體育用品品牌的經(jīng)銷商，上游品牌商對其銷售返利或補貼結(jié)算也集中在當(dāng)年第四季度， 預(yù)計全年可以實現(xiàn)盈利，但最后三年凈利潤合計數(shù)無法實現(xiàn)承諾方的整體業(yè)績承諾。

貴人鳥表示，本次交易有利于優(yōu)化本公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，提升公司整體運營效率，確保公司核心品牌運動裝備業(yè)務(wù)的良性運營，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)利益。

值得注意的是，貴人鳥在聲明中表示此次交易會使得該公司預(yù)計年度產(chǎn)生虧損1.3億元，但還是毅然決然選擇“斷腕”。

新京報記者通過查詢貴人鳥三年以來的財報發(fā)現(xiàn)，該公司2015年至2017年的貨幣資金分別為16.78億元、13.92億元、7.47億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額為4.11億元、1.57億元和6.33億元；現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為2億元、1.57億元及-6.39億元。

值得一提的是，業(yè)績不佳的貴人鳥早就開始了“瘦身計劃”。據(jù)公開資料，今年8月以來，貴人鳥先后賣出了三年前收購的子公司康湃思體育和虎撲體育。

貴人鳥一直主打的多品牌發(fā)展戰(zhàn)略，目前來看并未結(jié)出碩果。斷腕的背后，透露的是業(yè)績不佳的基本問題。據(jù)其最新披露的財報顯示，2018年前三季度該公司實現(xiàn)營業(yè)收入23.02億元，同比下降0.52%。歸屬于上市公司股東的凈利潤約1605.91萬元，同比下降89.14%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤虧損約 4259.13萬元，同比下降133.17%。

新京報記者 張澤炎 編輯 王進雨 校對 李銘