新京報(bào)訊（記者王卡拉）1月22日，九芝堂發(fā)布公告稱，公司擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“科信美德”）26.87%的股權(quán)。但因本次交易應(yīng)為關(guān)聯(lián)交易，公司卻未予以認(rèn)定并披露，同時(shí)未充分披露另一重要信息，違反相關(guān)規(guī)定，湖南證監(jiān)局對(duì)九芝堂及9名高管采取了出具警示函的監(jiān)管措施，并計(jì)入中國證監(jiān)會(huì)誠信檔案。

擬收購標(biāo)的經(jīng)營欠佳 曾被質(zhì)疑或存“關(guān)聯(lián)交易”

2018年6月25日，九芝堂發(fā)布《關(guān)于受讓北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司股權(quán)的公告》稱，九芝堂擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“科信美德”）26.87%的股權(quán)。

根據(jù)九芝堂發(fā)布的科信美德財(cái)務(wù)狀況來看，2017年負(fù)債453.45萬元，營業(yè)收入僅9.62萬元，凈利潤虧損6397.75萬元。2018年一季度負(fù)債533.22萬元，營收為0元，凈利潤虧損1483.26萬元。這家?guī)缀鯖]有收入，還背負(fù)著債務(wù)的標(biāo)的企業(yè)卻讓九芝堂愿意以10.11億元的價(jià)格受讓部分股權(quán)，引發(fā)業(yè)界及證監(jiān)部門的關(guān)注。

新京報(bào)記者查詢資料看到，科信美德注冊(cè)資本為10萬美元，主營生物醫(yī)藥技術(shù)研發(fā)等，正在研發(fā)針對(duì)胰高血糖素受體的抗體藥物REMD-477?？菩琶赖率荝EMD Biotherapeutics Inc全資子公司，實(shí)際控制人為嚴(yán)海。九芝堂控股股東、實(shí)際控制人李振國的女兒李鶴持有REMD Biotherapeutics Inc約22%的股權(quán)，但李鶴不是REMD Biotherapeutics Inc的控股股東，未擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員。不過天眼查資料顯示，李鶴在科信美德?lián)伪O(jiān)事，劉梅森則是科信美德的董事，兩人系同事。劉梅森持有科信美德26.87%股份。

而此前九芝堂發(fā)布的公告稱，劉梅森與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。擬受讓公告發(fā)布后，科信美德與九芝堂實(shí)控人家族的關(guān)系就引發(fā)了業(yè)界關(guān)注，其是否存在關(guān)聯(lián)交易備受爭議。公開資料顯示，作為研發(fā)型高管，劉梅森曾是李振國舊部，雙方關(guān)系耐人尋味。

此次交易引起了深圳證券交易所的關(guān)注，2018年6月28日，深交所對(duì)九芝堂發(fā)出關(guān)注函，要求公司針對(duì)此次擬受讓交易以及2017年公司6月9日曾披露以1.99億元對(duì)科信美德進(jìn)行增資事宜進(jìn)行補(bǔ)充披露，矛頭直指“關(guān)聯(lián)交易”的可能。

在飽受爭議之中，不到一個(gè)月時(shí)間，九芝堂便于2018年7月14日發(fā)布公告稱，終止受讓科信美德股權(quán)。對(duì)于終止原因，九芝堂稱是因?yàn)镽EMD-477項(xiàng)目雖具有獨(dú)創(chuàng)性，但也具有一定的研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，綜合考慮公司資金安排、整體規(guī)劃等因素，公司認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)受讓科信美德股權(quán)的有關(guān)條件尚不成熟。

湖南證監(jiān)局定性：屬于關(guān)聯(lián)交易

湖南證監(jiān)局最終將九芝堂的上述擬收購行為定性為關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)其發(fā)布的警示函顯示，九芝堂董事劉國超認(rèn)繳廈門藍(lán)圖清創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門藍(lán)圖”）99%的出資額。因此，廈門藍(lán)圖為九芝堂關(guān)聯(lián)法人。而廈門藍(lán)圖持有科信美德0.86%的股權(quán)，九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權(quán)，將與關(guān)聯(lián)方廈門藍(lán)圖構(gòu)成共同投資科信美德。本次交易應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但九芝堂既未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易并予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

另外，交易對(duì)方劉梅森現(xiàn)任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責(zé)任公司為九芝堂董事長李振國實(shí)際控制；劉梅森投資交易標(biāo)的資金6000萬元來源于李振國。而九芝堂也未充分披露上述信息。

為此，湖南證監(jiān)局認(rèn)定，九芝堂及其董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、董事兼時(shí)任董事會(huì)秘書徐向平和獨(dú)立董事馬卓檀、王波、張昆違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)九芝堂及上述高管采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會(huì)誠信檔案。

新京報(bào)記者 王卡拉 編輯 趙昀 校對(duì) 盧茜