一封公開信，讓曾經(jīng)被“白衣騎士”拯救的飲料企業(yè)北京匯源食品飲料有限公司（簡(jiǎn)稱“北京匯源”）及股東成為關(guān)注焦點(diǎn)。8月9日，北京匯源在微信公眾號(hào)發(fā)布信息稱，股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（簡(jiǎn)稱“諸暨文盛匯”）的提議，變相剝奪了該等債權(quán)人的選擇權(quán)，同時(shí)指責(zé)其操控公司治理、侵害中小股東權(quán)益等系列問(wèn)題。最重要的是，諸暨文盛匯承諾投資16億元，但有8.5億元已經(jīng)逾期一年以上。

2022年6月27日，匯源官方微信公眾號(hào)發(fā)布信息稱“北京匯源食品飲料有限公司重整通過(guò)”，由北京市第一中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)。匯源方面當(dāng)時(shí)表示，“這次重整與轉(zhuǎn)折意義重大”。但如今來(lái)看，諸暨文盛匯的進(jìn)入，或許并非是解開匯源經(jīng)營(yíng)問(wèn)題的“良藥”。曾經(jīng)靠入股北京匯源而股價(jià)大漲的黑龍江國(guó)中水務(wù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)中水務(wù)”）如今的收益大幅下降，控股也暫且擱置。對(duì)北京匯源而言，將矛盾擺到前臺(tái)后，如何處理與諸暨文盛匯的關(guān)系，未來(lái)如何尋找新的“白衣騎士”，都將是課題。

控訴諸暨文盛匯

北京匯源發(fā)布的公開信稱，諸暨文盛匯提議于8月11日召開北京匯源2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)，鑒于該次股東會(huì)的部分提案可能直接影響各位轉(zhuǎn)股債權(quán)人的利益，北京匯源特進(jìn)行提示。

諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補(bǔ)虧損，但北京匯源當(dāng)前資本公積總額中半數(shù)以上存在不確定性。截至目前，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式，由此將導(dǎo)致資本公積金額變化。若此時(shí)以資本公積彌補(bǔ)虧損，即對(duì)暫未確定的資本公積進(jìn)行了處置，等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動(dòng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了該等債權(quán)人的選擇權(quán)。

諸暨文盛匯是投資公司文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺(tái)公司，不做其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。2022年6月，文盛資產(chǎn)擬作為重整投資人投入16億元，成為控股股東。天眼查顯示，重整的北京匯源僅是匯源“大家族”的一個(gè)分支，但北京匯源持有核心商標(biāo)。2022年7月起，北京匯源老股東已將老匯源相關(guān)的全部銷售網(wǎng)絡(luò)及業(yè)務(wù)渠道置入北京匯源。因此，北京匯源可以算作是匯源的核心資產(chǎn)。

拿到投資的北京匯源也將有一系列的“還債”計(jì)劃，但事實(shí)并非如此。根據(jù)北京匯源發(fā)布的公開信顯示，截至目前，諸暨文盛匯實(shí)繳出資僅占北京匯源注冊(cè)資本的22.8%，其承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上，且經(jīng)北京匯源11次催繳仍未實(shí)繳。同時(shí)，其目前實(shí)際支付的投資款除由管理人支取少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)外，其余6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，更未對(duì)北京匯源的現(xiàn)有利潤(rùn)有過(guò)任何貢獻(xiàn)。因此，諸暨文盛匯不應(yīng)按60%的比例享有股東權(quán)益。

北京匯源表示，目前，基于諸暨文盛匯未按約定完成投資義務(wù)的事實(shí)，北京匯源已對(duì)諸暨文盛匯及上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司提起訴訟，該起訴已被法院受理。但在諸暨文盛匯大比例控制公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)、并提名總經(jīng)理的情形下，其將有機(jī)會(huì)操控公司撤回對(duì)其提起的訴訟，以達(dá)到掩蓋其出資不實(shí)的事實(shí)，并逃避其對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)的違約及賠償責(zé)任的目的。

北京匯源還提示，作為北京匯源的股東或債權(quán)人，有權(quán)知情，并以股東身份（或督促管理您權(quán)益的持股平臺(tái)）對(duì)諸暨文盛匯侵害股東及債權(quán)人利益的行為進(jìn)行抵制，有權(quán)通過(guò)股東會(huì)認(rèn)定諸暨文盛匯出資不實(shí)及對(duì)其股東權(quán)利進(jìn)行相應(yīng)限制，針對(duì)濫用股東權(quán)利或董事、監(jiān)事權(quán)利危害股東利益的行為或決議，股東或債權(quán)人有權(quán)提起訴訟請(qǐng)求法院認(rèn)定無(wú)效或予以撤銷。

新京報(bào)記者撥打天眼查顯示的諸暨文盛匯聯(lián)系電話，但電話未被接通。同時(shí)新京報(bào)記者聯(lián)系北京匯源相關(guān)人士，但對(duì)方并未給予回復(fù)。不過(guò)，文盛資產(chǎn)方面負(fù)責(zé)人曾對(duì)媒體表示，“按照當(dāng)時(shí)的增資入股協(xié)議，文盛資產(chǎn)在出到7.4億多元的資金后，實(shí)繳出資義務(wù)就完成了，后續(xù)投資義務(wù)還是有待繼續(xù)支付的。但屬于資本公積的部分，因未完成實(shí)繳出資登記，文盛資產(chǎn)遭遇融資困難。我們本來(lái)計(jì)劃通過(guò)股權(quán)融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因?qū)嵗U沒(méi)有完成工商登記，成為金融機(jī)構(gòu)提供融資的實(shí)際阻礙?！?/p>

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)新京報(bào)記者表示，諸暨文盛匯的操作肯定是不常見的。發(fā)公開信的目的是為了將事件公開化，并利用輿論壓力迫使對(duì)方表明態(tài)度：要么履行相關(guān)義務(wù)、要么加快制定切實(shí)有效的解決方案，事件公開化雖然無(wú)法直接解決目前面臨的問(wèn)題，但卻可以通過(guò)引入公眾關(guān)注形成對(duì)對(duì)方的監(jiān)督，從而為自己創(chuàng)造更多的博弈空間。

曾經(jīng)的“蜜月期”

2022年6月24日，北京市第一中級(jí)人民法院作出（2021）京01破129號(hào)之四民事裁定書，裁定批準(zhǔn)北京匯源的重整計(jì)劃。 文盛資產(chǎn)作為重整投資人計(jì)劃投入16億元資金，成為控股股東。從退市到重整，對(duì)于這家老牌果汁廠家來(lái)說(shuō)，或許迎來(lái)了“新生”。

重整通過(guò)后，文盛資產(chǎn)曾發(fā)文稱，公司作為重整投資人，根據(jù)債權(quán)類型，債權(quán)人將通過(guò)不同方式獲得受償：職工債權(quán)和稅款債權(quán)以現(xiàn)金方式一次性全額清償；有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)以留債方式全額清償；100萬(wàn)元以下的小額普通債權(quán)以現(xiàn)金方式一次性清償，超過(guò)100萬(wàn)元的普通債權(quán)以債轉(zhuǎn)股方式全額清償。未來(lái)，文盛資產(chǎn)將聚焦主業(yè)、優(yōu)化布局，還將為匯源設(shè)計(jì)最佳的證券化方案，力爭(zhēng)在三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市，此舉有望為可轉(zhuǎn)債債權(quán)人和投資者帶來(lái)可觀的回報(bào)。

據(jù)文盛資產(chǎn)透露，北京匯源食品飲料有限公司的總負(fù)債規(guī)模約80億元。文盛資產(chǎn)投入的16億元中部分資金用于支付匯源破產(chǎn)費(fèi)用和償還小額債權(quán)，90%以上資金用于匯源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)升級(jí)和強(qiáng)化。有觀點(diǎn)認(rèn)為，債務(wù)依然是匯源最大的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，能否經(jīng)營(yíng)起色，順利上市，也存在變數(shù)。如果因?yàn)楦鞣N原因，債務(wù)人不執(zhí)行重整計(jì)劃草案，特別是償債方案的。或者因?yàn)楦鞣N原因或不確定性因素，導(dǎo)致重整計(jì)劃不能執(zhí)行的。此時(shí)的利害關(guān)系人、債權(quán)人、職工、管理人等等都可以向人民法院申請(qǐng)轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算程序。

根據(jù)北京匯源發(fā)布的信息顯示，上述資金不僅沒(méi)有到位，反而已到位的也沒(méi)有投入日常經(jīng)營(yíng)中。

作為國(guó)民品牌，匯源果汁2007年在香港上市，是香港當(dāng)年最大規(guī)模的IPO（公開發(fā)行上市）案例，估值達(dá)數(shù)十億美元?！懊餍枪?不錯(cuò)的業(yè)績(jī)”，讓匯源在國(guó)內(nèi)飲料界的話語(yǔ)權(quán)不斷加重。但隨著市場(chǎng)的變化，從2011年至2016年，匯源果汁的凈利潤(rùn)連續(xù)6年出現(xiàn)負(fù)數(shù)。到2017年年中，匯源的負(fù)債總額已高達(dá)115億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)51.8%。2021年，匯源果汁從港交所黯然退市。

2022年匯源重整方案通過(guò)，對(duì)匯源的發(fā)展而言至關(guān)重要。2022年7月5日，匯源方面回應(yīng)新京報(bào)記者稱，此次重整方案獲通過(guò)，資產(chǎn)引入將切實(shí)保障債權(quán)人及股東的利益，對(duì)穩(wěn)定社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有積極意義，同時(shí)更加堅(jiān)定了利益相關(guān)方及社會(huì)各界對(duì)匯源果汁未來(lái)發(fā)展的信心。

不過(guò)當(dāng)時(shí)就有知情人士向新京報(bào)記者稱，文盛資產(chǎn)與國(guó)中水務(wù)的介入，對(duì)匯源未來(lái)的發(fā)展是有幫助的，但很有限。匯源的管理層和治理結(jié)構(gòu)依然基本沿用了過(guò)去的人和打法，文盛資產(chǎn)放棄采取根本性的改革舉措，想取得大發(fā)展是困難的，只有更換班底、徹底改革才是匯源唯一的出路。

沈萌也表示，文盛資產(chǎn)運(yùn)作北京匯源重組，本身就有資本玩家借匯源謀求重組超額回報(bào)的意味，但這一運(yùn)作模式，一旦某個(gè)環(huán)節(jié)的條件無(wú)法達(dá)成，就會(huì)引發(fā)參與各方之間的矛盾。

近年來(lái)，除了陸續(xù)開發(fā)新品，北京匯源也開始出現(xiàn)高管層面的變動(dòng)。2023年3月30日，匯源在北京密云召開了重整后的首輪經(jīng)銷商大會(huì)，當(dāng)時(shí)匯源果汁執(zhí)行總裁咸曉芳透露，匯源下一階段將重新加大對(duì)市場(chǎng)和渠道的投入，希望在3年后實(shí)現(xiàn)百億元營(yíng)收。2024年7月，匯源方面回應(yīng)稱，咸曉芳女士已被免去匯源果汁執(zhí)行總裁職務(wù)，屬公司正常人事變動(dòng)。對(duì)于免職的更多原因，對(duì)方僅表示，“為公司正常人事變動(dòng)?！?024年11月，在匯源果汁舉辦的2025年春節(jié)訂貨會(huì)上，原北京匯源副總朱琳已經(jīng)升任匯源果汁新任執(zhí)行總裁。

國(guó)中水務(wù)的“無(wú)奈”

北京匯源的重整，也讓國(guó)中水務(wù)出現(xiàn)在大眾視野中。2022年5月，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告稱與文盛資產(chǎn)簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的某某公司股份，由于當(dāng)時(shí)項(xiàng)目處于保密狀態(tài)，遂將公司名隱去。國(guó)中水務(wù)于2022年4月22日支付文盛投資履約保證金3億元。

2022年6月，文盛資產(chǎn)參與匯源重整一事公布后，國(guó)中水務(wù)一時(shí)受到較大關(guān)注，市場(chǎng)傳聞國(guó)中水務(wù)未來(lái)可能通過(guò)重組注入?yún)R源果汁。受此消息影響，自2022年6月29日起，國(guó)中水務(wù)連續(xù)拉出3個(gè)漲停板。國(guó)中水務(wù)當(dāng)時(shí)發(fā)布公告稱，如果公司最終確定參與此項(xiàng)目，將根據(jù)協(xié)議，受讓文盛投資設(shè)立的出資持股平臺(tái)股權(quán)，用于投資持有重組后的匯源飲料的股份，公司不控制持股平臺(tái)，不直接持有匯源飲料股份。

2022年12月，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告稱，擬受讓上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司參與北京匯源食品飲料有限公司重整設(shè)立的持股平臺(tái)公司31.481%的股份。受讓價(jià)格為8.5億元，受讓后，國(guó)中水務(wù)間接持有北京匯源18.89%股份。

不僅受讓股份，國(guó)中水務(wù)還要成為控股股東。2024年7月22日國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告，國(guó)中水務(wù)擬以現(xiàn)金方式，收購(gòu)上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低于23222.4萬(wàn)元注冊(cè)資本，收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緦⒗塾?jì)持有諸暨文盛匯注冊(cè)資本不低于8.16億元，占標(biāo)的公司注冊(cè)資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東。不過(guò)當(dāng)時(shí)匯源方面對(duì)新京報(bào)記者表示，國(guó)中水務(wù)籌劃收購(gòu)部分匯源果汁股權(quán)一事，近期得到社會(huì)各界的關(guān)注。需要說(shuō)明的是，此事當(dāng)前只是該公司的一個(gè)意向，該事項(xiàng)最終能否實(shí)施及實(shí)施的具體進(jìn)度均具有重大不確定性。

在入股北京匯源之前，國(guó)中水務(wù)正面臨業(yè)績(jī)壓力。財(cái)報(bào)顯示，國(guó)中水務(wù)2021年?duì)I收為3.84億元，同比增長(zhǎng)1.42%；虧損9055.3萬(wàn)元，同比下滑396.46%；2022年，國(guó)中水務(wù)營(yíng)收下滑至2.88億元，虧損擴(kuò)大至1.16億元。2023年國(guó)中水務(wù)營(yíng)收2.17億元，凈利潤(rùn)3003萬(wàn)元。其中，2023年扭虧為盈主因是該公司當(dāng)年在北京匯源項(xiàng)目上獲得8284萬(wàn)元的投資收益。

不過(guò)這一收益在2024年并未延續(xù)。根據(jù)國(guó)中水務(wù)發(fā)布的2025年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，公司預(yù)計(jì)2025年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為人民幣-1900萬(wàn)元至-1600萬(wàn)元，與上年同期相比將出現(xiàn)虧損。虧損主要受投資收益減少影響：報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司投資收益為2207萬(wàn)元，比上年同期減少1717萬(wàn)元。

同時(shí)，國(guó)中水務(wù)也放棄了對(duì)北京匯源的控股。今年4月23日，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告稱，公司此前計(jì)劃成為北京匯源的間接控股股東一事發(fā)生變動(dòng)，因交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，公司擬終止本次交易。

將矛盾擺上前臺(tái)，匯源此做法或許是要與文盛資產(chǎn)“一拍兩散”。然而，下一步如何解決債務(wù)問(wèn)題，也是匯源將要面對(duì)的課題。

新京報(bào)記者 王子揚(yáng)

編輯 唐崢

校對(duì) 柳寶慶