因信息披露違法違規(guī)，A股上市水牛奶企業(yè)皇氏集團股份有限公司（簡稱“皇氏集團”）近日收到廣西證監(jiān)局行政處罰決定書，皇氏集團及公司董事長黃嘉棣等4名董監(jiān)高被給予警告，并合計被處以1050萬元罰款。
此次處罰源于皇氏集團原子公司皇氏數(shù)智有限公司（簡稱“皇氏數(shù)智”）與泰安市東岳財富股權投資基金有限公司（簡稱“東岳財富”）合資成立公司但未及時披露補充協(xié)議有關。除行政處罰外，皇氏數(shù)智與東岳財富的二審判決結果也于近期出爐。法院維持一審判決結果，即皇氏數(shù)智需向東岳財富支付投資轉讓款3.1億元及差額補足款，皇氏集團承擔連帶清償責任。對此，皇氏集團早在2024年財務報告中就已計提預計負債約1.907億元，進而導致公司虧損加劇。
合計被罰超千萬元
2025年3月，皇氏集團因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的立案告知書。據(jù)廣西證監(jiān)局調查結果，2019年11月，皇氏數(shù)智與東岳財富簽訂合伙協(xié)議補充協(xié)議，主要內容包括皇氏數(shù)智確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，否則皇氏數(shù)智應支付差額部分；基金未達到在2025年度實現(xiàn)凈利潤不低于4億元，皇氏數(shù)智應收購東岳財富持有的3.1億元基金份額。
對于上述事項，皇氏集團未在2019年、2020年、2021年、2022年年度報告中予以披露，存在重大遺漏。直至2023年11月21日，皇氏集團才對《補充協(xié)議》主要內容進行披露。
廣西證監(jiān)局認定，皇氏集團上述行為違反證券法有關規(guī)定；皇氏集團時任董事、副總裁兼皇氏數(shù)智法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理楊洪軍簽署補充協(xié)議，皇氏集團董事長黃嘉棣，皇氏集團董事、董事會秘書王婉芳未組織皇氏集團在相關定期報告中披露；皇氏集團監(jiān)事會主席石愛萍2021年6月參加相關會議應當知悉補充協(xié)議相關事項，未督促皇氏集團在相關定期報告中披露。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，并綜合考慮當事人楊洪軍積極配合調查及提供材料等情形，廣西證監(jiān)局決定，對皇氏集團責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對黃嘉棣、王婉芳、楊洪軍、石愛萍給予警告，并分別處以250萬元、200萬元、150萬元、50萬元罰款。
皇氏集團稱，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常，上述事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。對于此次行政處罰認定事項，公司董事會向全體股東致歉，并表示將吸取教訓，及時履行信息披露義務，進一步提高規(guī)范運作及信息披露水平。
此次處罰前，皇氏集團及公司董事長黃嘉棣、時任副總裁楊洪軍、時任財務負責人滕翠金、時任財務負責人孫紅霞、財務負責人呂德偉、董事會秘書王婉芳，已于2024年12月被廣西證監(jiān)局采取出具警示函措施的決定。違規(guī)內容包括，對上述東岳財富項目補充協(xié)議相關信息披露不完整、不及時；2021年半年報和年報，2022年和2023年的半年報和年報披露不準確等。
二審敗訴判賠
根據(jù)皇氏集團此前公告，2019年11月，東岳財富與皇氏數(shù)智、深圳市德諾凱瑞投資有限公司簽訂股權投資基金合伙企業(yè)協(xié)議，并完成泰安市東岳數(shù)智股權投資基金合伙企業(yè)（簡稱“東岳數(shù)智”）的設立。
2023年3月，皇氏集團將皇氏數(shù)智100%股權轉讓給四川藏鑫置業(yè)有限公司，轉讓價格為4732.18萬元。深圳證券交易所隨即下發(fā)關注函，要求皇氏集團說明對皇氏數(shù)智享有的約4.93億元債權（借款）形成原因、對外財務資助不收利息的合理性、皇氏數(shù)智及交易對方藏鑫置業(yè)是否具備相應債務償還的履約能力，轉讓皇氏數(shù)智股權價格是否公允，此次交易是否存在“抽屜協(xié)議”或利益安排等。
皇氏集團回復稱，隨著“百億級乳企”及“奶水牛種源芯片”戰(zhàn)略的實施，公司進行戰(zhàn)略架構調整，進一步聚焦主業(yè)?；适蠑?shù)智受行業(yè)經(jīng)濟環(huán)境等多重因素影響，多個項目未能如期啟動，經(jīng)營連年虧損，為調整資源配置，回收資金大力發(fā)展主業(yè)，公司決定轉讓皇氏數(shù)智股權。此次交易不存在“抽屜協(xié)議”。
同年11月，東岳財富提起訴訟稱，2020年12月12日以來，東岳數(shù)智未再依約向其支付投資收益，皇氏數(shù)智的差額補足義務已經(jīng)觸發(fā)。另據(jù)補充協(xié)議約定，當東岳數(shù)智2025年度凈利潤未達到不低于4億元時，東岳財富有權要求皇氏數(shù)智收購其持有基金的全部份額?；适蠑?shù)智違反業(yè)績承諾，構成對東岳財富的預期違約，要求皇氏數(shù)智立即履行投資本金的回購義務，并認為皇氏集團應對皇氏數(shù)智所負債務承擔連帶清償責任。
在一審訴訟請求中，東岳財富要求依法判令皇氏數(shù)智向其支付投資本金3.1億元，并支付差額補足款約5821.11萬元，皇氏集團對上述債務承擔連帶清償責任。同時，東岳財富向法院申請凍結皇氏集團及其子公司皇氏農(nóng)光互補（廣西）科技有限公司、廣西皇氏產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司部分股權，被凍結股權認繳出資額合計41050萬元。
2024年4月，因東岳財富、皇氏數(shù)智雙方協(xié)商庭外和解，協(xié)商過程需時間較長，此案中止訴訟。同年9月，因中止訴訟的理由消失，該案又恢復訴訟。11月，皇氏數(shù)智被判敗訴，需向東岳財富支付投資轉讓款3.1億元及差額補足款，皇氏集團承擔連帶清償責任。對此，皇氏集團提起上訴。
近日，皇氏集團迎來此案終審判決，皇氏數(shù)智須履行一審判決裁定的給付義務，東岳數(shù)智應在十日內配合皇氏數(shù)智完成3.1億元基金份額的工商變更登記。這也意味著皇氏集團此次上訴失敗。
基于謹慎性原則，皇氏集團已根據(jù)一審判決結果，在2024年度財務報表中計提預計負債約1.907億元。同期受訴訟引發(fā)的計提預計負債，信用減值損失、長期股權投資減值準備等影響，皇氏集團虧損6.81億元，凈利潤同比下降1110.73%。截至目前，皇氏集團及子公司尚未披露的小額訴訟、仲裁事項涉案金額合計約1374.2萬元，約占其近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.47%。
即便去除減值損失，皇氏集團主營業(yè)務也出現(xiàn)下滑。2024年，皇氏集團乳制品、食品業(yè)務營收約16.45億元，同比減少18.96%；信息服務、信息工程業(yè)務，以及新跨界的光伏組件、EPC業(yè)務等，營收分別下降29.22%、70.12%。
對于之后的盈利增點，皇氏集團在2025年5月舉行的業(yè)績說明會上表示，隨著公司奶水牛種業(yè)業(yè)務的廣泛應用，水牛奶在公司營業(yè)收入中的占比將大幅提升。基于優(yōu)良的奶水牛種源，在相同的喂養(yǎng)成本之下，奶水牛產(chǎn)奶量大幅提升，能夠有效提升公司的盈利水平。華東工廠投產(chǎn)后，除了繼續(xù)擴大傳統(tǒng)渠道，公司也將通過開拓新零售渠道以及與茶飲、咖飲等B端（商業(yè)端）水牛奶應用商的合作，鞏固業(yè)務盈利增長。
新京報首席記者 郭鐵
編輯 李嚴
校對 穆祥桐
