近日，煙臺(tái)邁百瑞國(guó)際生物醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱：邁百瑞）IPO終止的消息在資本市場(chǎng)掀起波瀾。此前，邁百瑞提交的創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件已獲深交所上市委審議通過，距離上市僅一步之遙，此后IPO進(jìn)程卻陷入僵局，因未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交注冊(cè)材料，邁百瑞最終還是選擇了撤回申請(qǐng)。
緊密關(guān)聯(lián)引質(zhì)疑，獨(dú)立性成謎
資料顯示，邁百瑞成立于2013年6月，2020年11月變更為股份公司，公司位于煙臺(tái)市，是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO（醫(yī)藥合同定制研發(fā)生產(chǎn)）企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供CDMO服務(wù)。
從招股書數(shù)據(jù)來(lái)看，2020-2022年，邁百瑞的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別是2.14億元、3.79億元、5.05億元，三年復(fù)合增長(zhǎng)率為53.62%；CDMO業(yè)務(wù)收入分別為2.06億元、3.66億元、4.76億元，三年復(fù)合增長(zhǎng)率為51.88%。在盈利方面，2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-2104.87萬(wàn)元，到2021年就變成了2811.26萬(wàn)元，2022年更是增長(zhǎng)到9543.18萬(wàn)元，盈利能力不斷提升。
鑒于此，邁百瑞也開啟了上市之路。2022年9月28日，邁百瑞申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO，同年10月26日進(jìn)入問詢階段，監(jiān)管層對(duì)其展開多維度審核。其中，邁百瑞與榮昌生物緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括股權(quán)歷史淵源、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易以及管理層交叉任職等情況，也成為問詢重點(diǎn)，監(jiān)管層著重關(guān)注公司獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性與公允性。
據(jù)悉，邁百瑞實(shí)控人多達(dá)10人，而這10人也是榮昌生物的實(shí)控人。招股書顯示，2020-2022年，邁百瑞來(lái)自于關(guān)聯(lián)方客戶的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為6437.23萬(wàn)元、8048.08萬(wàn)元及1.65億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為30.06%、21.22%及32.66%，關(guān)聯(lián)收入占比較高。其中，關(guān)聯(lián)方榮昌生物帶來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為5.26%、14.06%及12%，2021-2022年，榮昌生物均是邁百瑞第一大客戶。對(duì)此，邁百瑞解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)收入包括CDMO服務(wù)收入與培養(yǎng)基銷售收入，主要是公司關(guān)聯(lián)方中包括較多的下游生物醫(yī)藥企業(yè)，符合行業(yè)特點(diǎn)。
此外，榮昌生物還曾是邁百瑞第一大股東。據(jù)了解，2013年6月，榮昌生物、同濟(jì)生物等四主體共同設(shè)立邁百瑞，榮昌生物以CHO表達(dá)平臺(tái)技術(shù)出資，持股比例為49%。2017年1月，榮昌生物將邁百瑞49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至榮昌制藥，不再擁有其控制權(quán)。截至招股書簽署日，邁百瑞董事長(zhǎng)房健民擔(dān)任榮昌生物首席科學(xué)官，公司多名董事監(jiān)事在榮昌生物任職。
對(duì)此，上市委曾要求邁百瑞說(shuō)明在研發(fā)、生產(chǎn)等方面是否對(duì)榮昌生物及實(shí)際控制人控制的企業(yè)存在重大依賴。邁百瑞表示，對(duì)于公司與榮昌生物之間的CDMO服務(wù)及培養(yǎng)基產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易，一方面，會(huì)繼續(xù)保證該等關(guān)聯(lián)交易的公允性，兩家公司均會(huì)履行必要的審批程序；另一方面，公司亦將嚴(yán)格按照公司章程、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)范與榮昌生物之間的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步保證公司獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易的公允性。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)被指出錯(cuò)
除了關(guān)聯(lián)交易問題，邁百瑞的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了重大差錯(cuò)，其在首輪審核問詢中被發(fā)現(xiàn)申報(bào)材料存在重大錯(cuò)誤，差異金額3.86億元。
這一錯(cuò)誤是由于邁百瑞2019年非經(jīng)常性損益明細(xì)中的“授予日一次性計(jì)入損益的股份支付費(fèi)用的項(xiàng)目”金額的符號(hào)存在列示錯(cuò)誤，即實(shí)際應(yīng)為-19306萬(wàn)元，但此前錯(cuò)誤列示為19306萬(wàn)元，導(dǎo)致原計(jì)算得出的2019年非經(jīng)常性損益金額有誤，進(jìn)而導(dǎo)致2019年扣非后凈利潤(rùn)錯(cuò)誤披露為-45157.75萬(wàn)元，而實(shí)際金額應(yīng)為-6545.75萬(wàn)元。
邁百瑞曾表示，相關(guān)人員在編制非經(jīng)常性損益明細(xì)表時(shí)由于疏忽未將“授予日一次性計(jì)入損益的股份支付費(fèi)用”列示為負(fù)數(shù)，非公司主觀故意行為。
2023年4月17日，深交所上市審核中心對(duì)邁百瑞下發(fā)了監(jiān)管函，作出了采取書面警示的自律監(jiān)管措施，同時(shí)，對(duì)簽字會(huì)計(jì)師、保薦代表人亦出具了書面警示。
近年來(lái)，資本市場(chǎng)監(jiān)管政策不斷收緊，審核標(biāo)準(zhǔn)日益趨嚴(yán)。新修訂的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》要求，對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行“實(shí)質(zhì)大于形式”判斷，重點(diǎn)關(guān)注客戶、供應(yīng)商重疊、資金歸集、人員混同等隱形關(guān)聯(lián)；2025年起，擬上市企業(yè)需提交稅務(wù)、社保、海關(guān)等跨部門數(shù)據(jù)交叉驗(yàn)證，封堵財(cái)務(wù)粉飾空間；對(duì)未盈利企業(yè)強(qiáng)化“市值/研發(fā)費(fèi)用比”“管線折現(xiàn)率”等非財(cái)務(wù)指標(biāo)審核。露出了監(jiān)管政策的收緊和審核標(biāo)準(zhǔn)趨嚴(yán)的風(fēng)向。
在這樣的大環(huán)境下，邁百瑞關(guān)聯(lián)交易、信披質(zhì)量瑕疵等一系列問題逐漸暴露，撤回IPO申請(qǐng)也就不難理解。
新京報(bào)記者 張兆慧
校對(duì) 穆祥桐
