港股上市企業(yè)中國通天酒業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“通天酒業(yè)”）股東矛盾持續(xù)上演。繼通天酒業(yè)原董事會主席王光遠(yuǎn)等3名董事連任遭股東周年大會投票反對后，通天酒業(yè)二股東順途發(fā)展有限公司（簡稱“順途發(fā)展”）近日要求召開股東特別大會，罷免張和彬、王俊堯等5名董事。
巧合的是，王光遠(yuǎn)6月12日卸任董事會主席當(dāng)天，通天酒業(yè)宣布王赫擬要約收購?fù)ㄌ炀茦I(yè)10%股份。不過，通天酒業(yè)現(xiàn)任多名董事對要約人王赫向公司引入新管理層持保留態(tài)度。此外，由通天酒業(yè)多名董事組成的獨(dú)立董事委員會還向股東發(fā)函件，認(rèn)為部分收購要約條款不合理，建議合資股東不予接納。
分析人士認(rèn)為，通天酒業(yè)業(yè)績、股價下滑對其他股東利益形成較大影響，不排除其他股東引入外部投資者和變更董事會來削弱大股東控制力，進(jìn)而推動上市公司恢復(fù)價值增長。
二股東提議罷免5名董事
8月16日，通天酒業(yè)發(fā)布公告稱，二股東順途發(fā)展要求召開股東特別大會，提議罷免現(xiàn)任執(zhí)行董事張和彬、王俊堯，獨(dú)立非執(zhí)行董事鄭嘉福、楊強(qiáng)、張仕青，委任孫佳良、黃楚武、李良、雷美嘉、陳偉杰為新任董事會成員。
公告中，順途發(fā)展給出的罷免董事理由是通天酒業(yè)近期表現(xiàn)不理想?，F(xiàn)任董事會在今年6月14日重新委任鄭嘉福為獨(dú)立非執(zhí)行董事，盡管鄭嘉福已于7月18日辭任，但順途發(fā)展仍對現(xiàn)任董事會能否按照股東最佳利益行事存在重大疑慮，因此認(rèn)為有必要對現(xiàn)任董事會進(jìn)行全面改革。
從6月14日獲任到8月16日被股東提議罷免，張和彬、王俊堯等上述5名現(xiàn)任董事在位置上剛剛坐滿2個月。在此之前，通天酒業(yè)股東間矛盾就已顯現(xiàn)。
資料顯示，通天酒業(yè)由前董事會主席王光遠(yuǎn)2001年參與創(chuàng)立，主營葡萄酒業(yè)務(wù)，2009年登陸港交所。截至目前，通天酒業(yè)前三大股東分別為上昇國際有限公司（16.42%）、順途發(fā)展有限公司（13.27%）、天源國際投資有限公司（6.63%）。大股東上昇國際由王光遠(yuǎn)、天源國際分別持股51%、49%，天源國際由李瑜鴻、朱明徽各持股50%。
今年4月，由于王光遠(yuǎn)、鄭嘉福、黎志強(qiáng)面臨退任，且有意愿連任，通天酒業(yè)宣布在6月13日召開股東周年大會重選董事。彼時通天酒業(yè)執(zhí)行董事為王光遠(yuǎn)、張和彬、王麗君，非執(zhí)行董事為李瑜鴻、朱明徽，獨(dú)立非執(zhí)行董事為鄭嘉福、黎志強(qiáng)、楊強(qiáng)。
據(jù)通天酒業(yè)公告，此次股東周年大會召開前一天，即6月12日，通天酒業(yè)宣布王光遠(yuǎn)由于健康情況辭任董事會主席，由其妹妹王麗君接任。大會召開當(dāng)天，王光遠(yuǎn)、鄭嘉福、黎志強(qiáng)三人連任的提議遭遇65.36%的反對票，一同被否的還有通天酒業(yè)2023年綜合財務(wù)報表、發(fā)行及回購股份一般授權(quán)議案等。6月14日，通天酒業(yè)發(fā)布公告，宣布張和彬、王俊堯等5名董事任命。
可以看出，二股東順途發(fā)展此次提議罷免的5名董事多為王光遠(yuǎn)時期的董事會“老人”，如張和彬、鄭嘉福、楊強(qiáng)，23歲的王俊堯為王光遠(yuǎn)之子、通天酒業(yè)副總裁。
王赫股份要約遭現(xiàn)任董事反對
值得注意的是，王光遠(yuǎn)卸任董事會主席當(dāng)日，通天酒業(yè)宣布高裕證券代表要約人王赫擬以每股0.6港元的價格，要約收購?fù)ㄌ炀茦I(yè)約10%的股份，成為第三大股東。
王赫現(xiàn)年34歲，2017年成立伯翰投資（深圳）有限公司，在風(fēng)險投資及金融領(lǐng)域擁有約10年經(jīng)驗。公告顯示，要約人對通天酒業(yè)轉(zhuǎn)型持樂觀態(tài)度，并會將紅酒生產(chǎn)、銷售延伸至白酒及其與瀘州老窖新酒業(yè)有限公司的合作。要約人希望引入一些酒類資源及優(yōu)質(zhì)酒類資產(chǎn)，相信通天酒業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)更高銷售目標(biāo)，進(jìn)入國內(nèi)白酒企業(yè)20強(qiáng)。
對此，通天酒業(yè)現(xiàn)任董事（不包括非執(zhí)行董事）在通天酒業(yè)7月12日發(fā)布的回應(yīng)文件中表明，對要約人王赫向公司董事會及管理層引薦和推介雇員及管理層持保留態(tài)度，并認(rèn)為現(xiàn)有管理層具備葡萄酒行業(yè)經(jīng)驗，熟悉集團(tuán)運(yùn)營及策略，引入新管理層可能阻礙集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)營。
此外，由通天酒業(yè)獨(dú)立非執(zhí)行董事鄭嘉福、楊強(qiáng)、張仕青，及非執(zhí)行董事李瑜鴻、朱明徽組成的獨(dú)立董事委員會還向股東發(fā)出函件，認(rèn)為部分收購要約條款并非獨(dú)立公平合理，因此建議合資股東不予接納。
函件稱，2023年7月10日至最后交易日期間的227個交易日中，通天酒業(yè)有159個交易日每股收市價高于要約價；通天酒業(yè)股票市銷率約0.87倍，低于可比較上市公司平均值及中位數(shù)；要約價使通天酒業(yè)擁有人應(yīng)占每股綜合資產(chǎn)凈值大幅折讓進(jìn)行交易，因此認(rèn)為要約價格不公平合理，要約人收購10%已發(fā)行股份可能會對通天酒業(yè)股價造成上漲壓力。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，通天酒業(yè)上述情況反映出上市公司近期在業(yè)績和股價兩方面出現(xiàn)較為明顯的下滑，對其他股東的利益形成較大影響，因此其他股東尋求挑戰(zhàn)大股東的機(jī)會，甚至不排除通過引入外部投資者和變更董事會來削弱大股東對上市公司的控制力，進(jìn)而推動上市公司恢復(fù)價值增長。
針對通天酒業(yè)現(xiàn)任董事反對王赫要約入股，沈萌認(rèn)為此舉抬高收購價的可能性不大，更多是出于控制權(quán)考慮，“對于10%股份的要約，即便董事會拒絕，對方仍然可能通過二級市場惡意收購。上市公司前幾大股東的股份多在10%—20%之間，所以如果新投資者與二股東聯(lián)手，可能造成大股東喪失主導(dǎo)權(quán)。”
財報顯示，受葡萄酒行業(yè)下行，公司產(chǎn)品銷售下降、計提陳舊及滯銷存貨等影響，通天酒業(yè)2021年、2022年、2023年營收分別為2.08億元、1.46億元、1.89億元，凈利潤分別為1133.6萬元、-2640.3萬元、-8019.9萬元。截至8月22日收盤，通天酒業(yè)股價為0.52港元/股。
8月21日起，新京報記者就公司是否出現(xiàn)股東內(nèi)斗、順途發(fā)展提議罷免5名董事是否與現(xiàn)任董事會成員反對王赫要約有關(guān)等問題聯(lián)系通天酒業(yè)，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
新京報首席記者 郭鐵
編輯 秦勝南
校對 穆祥桐
