11月24日，海倫哲發(fā)布了其對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告。

據(jù)公告，海倫哲于2021年10月27日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的《關(guān)于對(duì)徐州海倫哲專(zhuān)用車(chē)輛股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第434號(hào)）。

海倫哲曾經(jīng)的子公司連碩科技被深交所重點(diǎn)關(guān)注。

關(guān)注函稱(chēng)，你公司于2021年10月25日晚間披露的《關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《回復(fù)公告》）顯示，金詩(shī)瑋、薄曉明等7名董事稱(chēng)子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“連碩科技”）在并購(gòu)后存在大額財(cái)務(wù)造假等違規(guī)行為，連碩科技子公司惠州連碩科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州連碩”）存在資金支出用途不真實(shí)，虛增在建工程、資金體外循環(huán)以及套取上市公司募集資金的情況。公司原實(shí)際控制人丁劍平稱(chēng)，金詩(shī)瑋、薄曉明曾多次向其提到連碩科技存在財(cái)務(wù)造假之事，且連碩科技原實(shí)際控制人、總經(jīng)理?xiàng)顙I已在2020年6月12日前向金詩(shī)瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事。2020年7月16日，你公司披露了《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)限售股份解除限售的提示性公告》 ,因連碩科技總體完成業(yè)績(jī)承諾，公司董事會(huì)為連碩科技原股東楊婭等人辦理了限售股解限。

關(guān)注函稱(chēng)，我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)說(shuō)明以下問(wèn)題：核實(shí)說(shuō)明連碩科技、惠州連碩財(cái)務(wù)造假的具體情形，涉及的各報(bào)告期合并財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)子公司財(cái)務(wù)報(bào)表的具體科目和金額，金額的確定依據(jù)和計(jì)算過(guò)程，并自查說(shuō)明公司對(duì)連碩科技及其子公司財(cái)務(wù)造假責(zé)任人的認(rèn)定情況。

對(duì)此，董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民回復(fù)：連碩科技已于2021年6月完成100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)壳斑B碩科技已經(jīng)和公司沒(méi)有任何股權(quán)關(guān)聯(lián)。由于連碩科技、惠州連碩的相關(guān)訴訟尚在進(jìn)行中，只有徐州佳信建筑安裝工程有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“徐州佳信”）訴惠州連碩借貸糾紛、惠州連碩訴徐州睿斯特智能科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“徐州睿斯特”）、江蘇運(yùn)鑫裝飾工程有限公司合同糾紛（簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇運(yùn)鑫”）等少量案件已經(jīng)開(kāi)庭，獲得部分證據(jù)，其他絕大部分案件尚未開(kāi)庭，公司也尚未獲得確切的直接證據(jù)。公司目前已經(jīng)掌握的連碩科技、惠州連碩財(cái)務(wù)造假具體情形，詳見(jiàn)《關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)的公告》（公告編號(hào)：2021-112）中金詩(shī)瑋等7名董事回復(fù)內(nèi)容。

由于2021年2月楊婭失聯(lián)前后連碩科技財(cái)務(wù)賬套等電子資料被人為惡意格式化（已向當(dāng)?shù)嘏沙鏊鶊?bào)案，具體進(jìn)度待公布），部分重要單據(jù)丟失，且其股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄟ^(guò)訴訟獲取確切證據(jù)的進(jìn)展主要依賴(lài)于新股東的推動(dòng)力度，除訴訟外的其他核查手段很有限?；葜葸B碩的相關(guān)訴訟也尚在進(jìn)行中。公司目前無(wú)法確認(rèn)涉及的各報(bào)告期合并財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)子公司財(cái)務(wù)報(bào)表的具體科目和金額。

根據(jù)目前掌握的相關(guān)證據(jù)，連碩科技及其子公司財(cái)務(wù)造假、套取上市公司募集資金的責(zé)任人至少包括楊婭，因涉案金額大，涉案時(shí)間跨度長(zhǎng)，楊婭一人難以單獨(dú)做到，尤其是惠州連碩募集資金存于監(jiān)管賬戶，使用和付款根據(jù)監(jiān)管要求更加嚴(yán)格，因此不排除時(shí)任上市公司董事長(zhǎng)丁劍平和財(cái)務(wù)總監(jiān)栗沛思等其他高管亦深度參與其中。

對(duì)于上述監(jiān)管層提出的問(wèn)題，董事馬超、鄧浩杰回復(fù)如下：

（1）2021年4月27日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司股權(quán)的議案》，以7票同意、1票反對(duì)、1票棄權(quán)的投票結(jié)果通過(guò)，其中董事張秀偉投反對(duì)票及理由為:在連碩、巨能部分資產(chǎn)和過(guò)去經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性還沒(méi)有出結(jié)論的情況下，如此處置資產(chǎn)，為不妥。董事尹亞平投棄權(quán)票及理由為：我認(rèn)為首先是時(shí)機(jī)不合適，這個(gè)時(shí)候轉(zhuǎn)讓不好，其次，審計(jì)報(bào)告的結(jié)論是“存疑”，轉(zhuǎn)讓價(jià)格無(wú)論是1元還是500萬(wàn)都依據(jù)不足，我同樣無(wú)法判斷。連碩科技被中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的2020年審計(jì)報(bào)告（眾環(huán)審字（2021）0102090號(hào)），金詩(shī)瑋作為時(shí)任董事長(zhǎng)，在未查明連碩科技應(yīng)收賬款真實(shí)性的情況下，就轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)事宜，在董事會(huì)會(huì)議上投了同意票。由于公司主要股東間就表決權(quán)委托事宜發(fā)生分歧，在2021年5月21日公司2020年年度股東大會(huì)上，江蘇省機(jī)電研究所有限公司和丁劍平通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式對(duì)議案《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司的議案》投了反對(duì)票，金詩(shī)瑋代表中天澤控股集團(tuán)有限公司利用江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平委托的表決權(quán)對(duì)議案《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司的議案》投了同意票，并利用其控制的董事會(huì)將江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平的網(wǎng)絡(luò)投票作為無(wú)效投票剔除，最終2020年年度股東大會(huì)通過(guò)了該議案，以1元錢(qián)價(jià)格將連碩科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩位自然人，且于2021年6月8日辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)。公司目前無(wú)法取得關(guān)于連碩科技的任何資料，無(wú)法開(kāi)展核查工作。

關(guān)于連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假之事，2021年10月9日，馬超、鄧浩杰從丁劍平處了解到如下信息：①金詩(shī)瑋及公司副董事長(zhǎng)薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財(cái)務(wù)造假之事；②連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理?xiàng)顙I在2020年6月12日前已向金詩(shī)瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)公安分局說(shuō)明情況；③金詩(shī)瑋、薄曉明要求江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平簽署補(bǔ)充協(xié)議，給予中天澤2億-6億的補(bǔ)償，金詩(shī)瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對(duì)外披露財(cái)務(wù)造假的事情；④江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平在取得相關(guān)證據(jù)的前提下，于2020年10月9日分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局舉報(bào)并向公安機(jī)關(guān)說(shuō)明情況。至此時(shí)，馬超及鄧浩杰才意識(shí)到金詩(shī)瑋在2020年6月18日（擔(dān)任海倫哲董事長(zhǎng)的次日）的董監(jiān)高會(huì)議上所公開(kāi)宣稱(chēng)的“深圳的兩家子公司存在很大問(wèn)題，有些人可能會(huì)有牢獄之災(zāi)，海倫哲也可能會(huì)被ST甚至退市”所謂何意。

但是由于馬超、鄧浩杰無(wú)法對(duì)連碩科技的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行核查，因此無(wú)法準(zhǔn)確判斷連碩科技是否存在財(cái)務(wù)造假的行為，無(wú)法核實(shí)連碩科技財(cái)務(wù)造假的具體情形，亦無(wú)法自查說(shuō)明公司對(duì)責(zé)任人的認(rèn)定情況。

（2）根據(jù)海倫哲與連碩科技原始股東楊婭等簽訂的《合作協(xié)議書(shū)》，上市公司同意，在董事會(huì)確認(rèn)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)下，由連碩科技經(jīng)營(yíng)層作出三年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制定管理者的績(jī)效考核方案。在此框架下，上市公司不干預(yù)連碩科技日常經(jīng)營(yíng)管理，保持連碩科技管理團(tuán)隊(duì)的相對(duì)獨(dú)立性。另根據(jù)公司的《募集資金管理制度》、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定，以及根據(jù)募集資金實(shí)際使用的會(huì)計(jì)憑證的記載，募集資金主要用于惠州連碩科技有限公司綠色照明自動(dòng)化高端裝備研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)，其資金支出的審批并不需要時(shí)任董事長(zhǎng)丁劍平、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)栗沛思的審批。

（3）惠州連碩是海倫哲的全資子公司，目前無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。由于惠州連碩的現(xiàn)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張清一直未能按照要求配合公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陳慶軍提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致我們無(wú)法開(kāi)展核查工作，因此無(wú)法準(zhǔn)確判斷惠州連碩是否存在財(cái)務(wù)造假的行為，無(wú)法核實(shí)惠州連碩財(cái)務(wù)造假的具體情形，亦無(wú)法自查說(shuō)明公司對(duì)責(zé)任人的認(rèn)定情況。

深交所還要求海倫哲核實(shí)說(shuō)明是否需對(duì)收購(gòu)連碩科技以后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，如是，請(qǐng)說(shuō)明更正的具體安排與期限，公司對(duì)形成會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任人的認(rèn)定及處理情況；如否，請(qǐng)?zhí)岢龀浞帧⒖陀^的依據(jù)。

對(duì)此，董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民回復(fù)：根據(jù)目前掌握的相關(guān)證據(jù)，金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事認(rèn)為需對(duì)收購(gòu)連碩科技以后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，預(yù)計(jì)完成時(shí)間需結(jié)合江蘇證監(jiān)局調(diào)查進(jìn)度和連碩科技起訴各欠款客戶獲取確切證據(jù)的情況確定，屆時(shí)將根據(jù)會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正情況認(rèn)定責(zé)任人。

而董事馬超、鄧浩杰回復(fù)：由于無(wú)法準(zhǔn)確判斷連碩科技是否存在財(cái)務(wù)造假的行為，以及無(wú)法核查財(cái)務(wù)造假的具體情形，因此目前尚不能核實(shí)是否需要對(duì)收購(gòu)連碩科技以后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

公司獨(dú)立董事杜民、張伏波、黃華敏就關(guān)注函具體內(nèi)容發(fā)表意見(jiàn)稱(chēng)，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行法院的裁定，股東之間應(yīng)積極協(xié)調(diào)，盡快解決目前公司治理存在的問(wèn)題，以維護(hù)全體股東的利益，個(gè)人無(wú)法保證公司近期信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，且已經(jīng)于2021年10月27日提出辭任獨(dú)立董事職務(wù)，請(qǐng)公司盡快召開(kāi)股東大會(huì)，完成獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作。

公司獨(dú)立董事杜民、張伏波、黃華敏就關(guān)注函具體內(nèi)容簽字意見(jiàn)為：本人無(wú)法保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

記者注意到，海倫哲的2020年年報(bào)被出具了保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

當(dāng)年審計(jì)報(bào)告提到：截至2019年12月31日，海倫哲公司之子公司深圳連碩科技自動(dòng)化有限公司（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳連碩”）應(yīng)收賬款賬面價(jià)值31269.10萬(wàn)元，存貨賬面價(jià)值 1118.93 萬(wàn)元，應(yīng)付賬款賬面價(jià)值 9478.03 萬(wàn)元；而截至2020年12月31日，深圳連碩應(yīng)收賬款賬面價(jià)值3130.29萬(wàn)元，存貨賬面價(jià)值1284.97萬(wàn)元，應(yīng)付賬款賬面價(jià)值2003.12萬(wàn)元。因我們未能實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)訪談，亦未能取得函證回函，僅憑有限的替代程序，我們未能就深圳連碩上述會(huì)計(jì)科目的期初賬面價(jià)值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以消除我們對(duì)上述期初應(yīng)收賬款賬面價(jià)值的真實(shí)性及可回收性，存貨賬面價(jià)值的真實(shí)性、完整性及計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性以及應(yīng)付賬款賬面價(jià)值的真實(shí)性和完整性的疑慮，鑒于上述資產(chǎn)、負(fù)債的延續(xù)性，我們亦無(wú)法判斷2020年12月31日上述資產(chǎn)、負(fù)債對(duì)海倫哲公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的實(shí)際影響。

據(jù)公開(kāi)資料，2016年，海倫哲通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式購(gòu)買(mǎi)連碩科技100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2.60億元，形成商譽(yù)2.417億元，而彼時(shí)連碩科技賬面價(jià)值為6205.48萬(wàn)元，整體增值率達(dá)318.98%，連碩科技原股東承諾連碩科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非歸母凈利潤(rùn)分別為人民幣2100萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元。

但在順利度過(guò)業(yè)績(jī)承諾期后，連碩科技業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。海倫哲2020年年報(bào)顯示，深圳連碩科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3153.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2.89億元。

2021年4月28日，海倫哲發(fā)布公告，經(jīng)各方協(xié)商，由公司擬1元轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)。

“連碩科技?jí)馁~三個(gè)億左右，也就是對(duì)賭期內(nèi)號(hào)稱(chēng)完成的業(yè)績(jī)收入，其實(shí)根本沒(méi)收到錢(qián)，其中的真實(shí)性實(shí)在讓人心存懷疑。”中天澤相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 趙方園 編輯 岳彩周