新京報訊（記者 王真真）5月7日，中國國旅股份有限公司（以下簡稱“中國國旅”）發(fā)布公告，公司全資孫公司中免集團(tuán)（海南）運營總部有限公司（以下簡稱“中免海南公司”）擬以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購控股股東中國旅游集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國旅游集團(tuán)”）持有的海南省免稅品有限公司（以下簡稱“海免公司”）51%股權(quán)，交易價格為20.65億元。本次交易完成后，中國國旅在海南離島的免稅業(yè)務(wù)規(guī)模得到進(jìn)一步擴(kuò)大。

海免公司51%股權(quán)的評估增值率為1211.2%

海免公司注冊成立于2011年10月31日，注冊資本為2億元，經(jīng)營范圍為在海南省范圍內(nèi)從事國家批準(zhǔn)的離島免稅品經(jīng)營等營業(yè)。據(jù)天眼查顯示，海免公司旗下?lián)碛?家子公司，分別為海南海中免免稅品有限公司、海南免稅云商網(wǎng)絡(luò)有限公司、海南海免精品城有限公司、海南海免觀瀾湖國際購物中心有限公司、海免?？诿捞m機(jī)場免稅店有限公司、海免（海口）免稅店有限公司、瓊海海中免免稅品有限公司。2019年度，海免公司營業(yè)收入32.27億元，凈利潤3.45億元；2020年第一季度，海免公司營業(yè)收入8.5億元，凈利潤1.24億元，資產(chǎn)總額17.68億元，負(fù)債總額8.72億元。

據(jù)公告，以2019年6月30日為基準(zhǔn)日，以沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告中載明的擬購買資產(chǎn)的市場法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，即本次交易價格為21.65億元，增值率為1211.2%。

對于溢價100%購買資產(chǎn)，中國國旅表示，海免公司固定資產(chǎn)占比較小，盈利能力較強(qiáng)，具有典型的輕資產(chǎn)運營特點。海免公司企業(yè)價值除固定資產(chǎn)、營運資金、存貨等有形資源之外，還包含免稅品經(jīng)營特許資質(zhì)、行業(yè)經(jīng)驗和地位、受到國家政策支持等重要無形資源的貢獻(xiàn)，同時海免公司具備較強(qiáng)的盈利能力，上述無形資源價值及盈利能力未能量化體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中，但卻對本次估值具有重要影響，從而使得本次評估結(jié)果較凈資產(chǎn)的增值率較高，達(dá)到 1211.2%。

海免公司去年向中免集團(tuán)采購了23.62億元

公告顯示，本次交易完成后，海免購本公司將納入中國國旅合并報表范圍。中國國旅方面表示，將海免公司納入公司合并報表范圍，符合公司聚焦免稅主業(yè)的戰(zhàn)略定位，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，提升規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步擴(kuò)大公司離島免稅業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司在免稅市場的市場地位及行業(yè)影響力，提高公司競爭力。

中國國旅還指出，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款來源為公司自有資金，公司資產(chǎn)負(fù)債率較低，經(jīng)營活動現(xiàn)金流較好，貨幣資金較為充裕，本次交易不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營與債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響。

中國國旅認(rèn)為，收購海免公司51%的股權(quán)也可解決公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題，減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。2019年3月，中國旅游集團(tuán)將其持有的海免公司51%的股權(quán)委托給中國國旅進(jìn)行管理。為促進(jìn)海免公司與中免集團(tuán)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，海免公司逐步通過中免集團(tuán)進(jìn)行采購。2019 年，海免公司向中免集團(tuán)采購的金額為 23.62億元。

公告顯示，過去12個月，除日常關(guān)聯(lián)交易外，中國國旅與中國旅游集團(tuán)及其控股子公司累計發(fā)生4筆關(guān)聯(lián)交易，其中參與發(fā)起籌建中國旅游財產(chǎn)保險股份有限公司、受讓港中旅財務(wù)有限公司20%股權(quán)等事宜尚待中國銀行保險業(yè)監(jiān)督管理委員會審批，關(guān)聯(lián)交易金額合計為人民幣 22.65億元。

新京報記者 王真真

編輯 李錚 校對 柳寶慶

圖片 中免截圖官網(wǎng)截圖