金發(fā)拉比婦嬰童用品股份有限公司（簡(jiǎn)稱“金發(fā)拉比”）實(shí)控人近日宣布終止向上海元一成物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元一成物”）轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。隨后下達(dá)的深交所監(jiān)管函顯示，元一成物的最終控制主體已被法院裁定清算，但相關(guān)信息在此前通過(guò)金發(fā)拉比發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中未能完整、及時(shí)披露，構(gòu)成違規(guī)。
資料顯示，金發(fā)拉比主要從事中高端母嬰消費(fèi)品業(yè)務(wù)，先后跨界嬰幼兒奶粉、醫(yī)美等領(lǐng)域，但業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。近幾年，金發(fā)拉比傳統(tǒng)嬰童服裝等業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力，嬰幼兒奶粉業(yè)務(wù)被剝離；押寶的廣東醫(yī)美企業(yè)韓妃投資持續(xù)虧損，連續(xù)多年未完成業(yè)績(jī)承諾，進(jìn)而拖累金發(fā)拉比整體業(yè)績(jī)下滑，公司股票不久前被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
然而，連續(xù)的投資失利未能阻止金發(fā)拉比的跨界步伐。7月23日晚，金發(fā)拉比宣布擬向主營(yíng)地理信息產(chǎn)業(yè)的蒼穹數(shù)碼技術(shù)股份有限公司增資5000萬(wàn)元，進(jìn)行財(cái)務(wù)投資。
控制權(quán)轉(zhuǎn)讓未果
時(shí)間回溯到2025年6月，金發(fā)拉比宣布其控股股東、實(shí)控人林浩亮、林若文夫婦（簡(jiǎn)稱“實(shí)控人”）擬向元一成物合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司47085325股股份，占金發(fā)拉比總股本的13.3%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約3.456億元（第一次股份轉(zhuǎn)讓）。同期，金發(fā)拉比實(shí)控人還與元一成物簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，放棄此次股份轉(zhuǎn)讓后剩余股份的表決權(quán)。在第一次股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成且甲方相應(yīng)股份解除限售后的自然年度內(nèi)，實(shí)控人還應(yīng)將其另外持有的金發(fā)拉比14.7%的股份轉(zhuǎn)讓給元一成物（第二次股份轉(zhuǎn)讓）。
第一次股份轉(zhuǎn)讓前，實(shí)控人合計(jì)持有金發(fā)拉比53.24%的股份和相應(yīng)表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，實(shí)控人持股比例降至39.95%，元一成物持股比例為13.3%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，金發(fā)拉比控股股東將變更為元一成物，實(shí)控人將變更為陳珂如。
然而上述協(xié)議簽署僅一個(gè)月后，金發(fā)拉比實(shí)控人就終止了與元一成物的股權(quán)交易。7月16日，深交所向元一成物、陳珂如下發(fā)監(jiān)管函。經(jīng)查明，其通過(guò)金發(fā)拉比披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，未能完整、及時(shí)披露元一成物的最終控制主體上海浩然春暉合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“浩然春暉”）已被法院裁定強(qiáng)制清算的情況。
《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，上海元一成物科技有限公司是2025年3月成立的一家新公司，法定代表人為陳珂如，由杭州余杭元如信息技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)、上海元一化物企業(yè)管理有限公司、上海元一盤(pán)銘信息科技服務(wù)合伙企業(yè)、上海斗望科技工作室、湖州市元春信息技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)分別持股30%、30%、20%、10%、10%。陳珂如持有浩然春暉12.5%的股權(quán)，為該公司執(zhí)行事務(wù)合伙人，浩然春暉則透過(guò)上海元申實(shí)業(yè)有限公司間接持有杭州余杭元如信息技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)90%以上的股權(quán)。截至報(bào)告書(shū)簽署日，元一成物及其主要股東余杭元如、元一化物、元春信息均未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且成立均不滿3年，實(shí)控人均為陳珂如。
天眼查顯示，在2025年5月、6月的兩次開(kāi)庭公告中，浩然春暉被申請(qǐng)強(qiáng)制清算。另?yè)?jù)全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)公布的法院公告，2025年2月，駱某某以浩然春暉在解散事由發(fā)生后逾期未成立清算組為由，向法院申請(qǐng)對(duì)其進(jìn)行強(qiáng)制清算。4月，法院指定律師事務(wù)所組成浩然春暉清算組。除進(jìn)入清算程序外，浩然春暉還卷入另一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
跨界醫(yī)美拖累業(yè)績(jī)
資料顯示，金發(fā)拉比成立于1996年，2015年A股上市，是國(guó)內(nèi)最早從事嬰幼兒消費(fèi)品的企業(yè)之一，產(chǎn)品涉及嬰童服飾、母嬰棉制用品、洗護(hù)用品等，旗下主要品牌有“拉比”“貝比拉比”“下一代”等。自2017年起，金發(fā)拉比先后跨入嬰幼兒奶粉、醫(yī)美等領(lǐng)域，但相關(guān)投資效果均不理想。
2017年5月，金發(fā)拉比發(fā)布對(duì)外投資公告，以自有資金5000萬(wàn)元，通過(guò)全資子公司廣東拉比持有蜜兒樂(lè)兒乳業(yè)（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱“上海蜜兒樂(lè)兒”）20%股權(quán)，進(jìn)而間接持有丹麥奶粉工廠16%的股權(quán)。按照金發(fā)拉比當(dāng)時(shí)的說(shuō)法，該投資旨在豐富公司產(chǎn)品品類(lèi)，延伸產(chǎn)品鏈，為公司拓展新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，金發(fā)拉比2017年入股時(shí)，上海蜜兒樂(lè)兒業(yè)績(jī)呈上升態(tài)勢(shì)。2015年、2016年，上海蜜兒樂(lè)兒營(yíng)收分別為5981萬(wàn)元、1.22億元，凈利潤(rùn)分別為-917萬(wàn)元、792萬(wàn)元。然而到了2020年、2021年1-10月，上海蜜兒樂(lè)兒營(yíng)收分別為3.59億元、1.35億元，凈利潤(rùn)分別為-1530.93萬(wàn)元、-1.15億元，虧損加劇。
2021年12月，金發(fā)拉比發(fā)布公告稱，上海蜜兒樂(lè)兒2021年度經(jīng)營(yíng)狀況急轉(zhuǎn)直下，資產(chǎn)負(fù)債率較高，資金嚴(yán)重短缺，經(jīng)營(yíng)面臨極大困境，解決其困境需要大量資金持續(xù)注入，考慮到公司已明確聚焦“母嬰產(chǎn)品+醫(yī)療、醫(yī)美服務(wù)”領(lǐng)域，為及時(shí)止損減損，董事會(huì)同意轉(zhuǎn)讓蜜兒樂(lè)兒20%股權(quán)。
另一方面，金發(fā)拉比在醫(yī)美領(lǐng)域的表現(xiàn)也不樂(lè)觀。2020年，金發(fā)拉比在年報(bào)中提出打造“母嬰產(chǎn)品+醫(yī)療、醫(yī)美服務(wù)”的新業(yè)務(wù)模式。2021年4月，金發(fā)拉比宣布以2.376億元受讓廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司（簡(jiǎn)稱“韓妃投資”）36%的股份，并參與設(shè)立醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金。
2021年，韓妃投資受“重大公共事件影響”導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾未能完成。2022年，韓妃投資營(yíng)收約3.45億元，歸母凈利潤(rùn)虧損約4528.92萬(wàn)元。對(duì)此，金發(fā)拉比調(diào)整業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，約定韓妃投資2021年、2022年合計(jì)扣非后歸母凈利潤(rùn)未能達(dá)到1.1億元，則轉(zhuǎn)讓方和擔(dān)保方承諾韓妃投資在2023年、2024年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于7800萬(wàn)元、8500萬(wàn)元，兩年合計(jì)不低于1.63億元。如果韓妃投資未完成業(yè)績(jī)承諾，則金發(fā)拉比有權(quán)要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
據(jù)金發(fā)拉比2025年4月23日公告，韓妃投資2021年、2022年扣非后歸母凈利潤(rùn)合計(jì)約-1995.8萬(wàn)元，較業(yè)績(jī)承諾差額約-1.3億元。2023年、2024年，韓妃投資扣非后歸母凈利潤(rùn)分別約-2167.31萬(wàn)元、-3162.02萬(wàn)元，合計(jì)約-5329.33萬(wàn)元，較業(yè)績(jī)承諾差額約-2.16億元，均未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。對(duì)此，金發(fā)拉比將業(yè)績(jī)補(bǔ)償方質(zhì)押于公司的韓妃投資39%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的估值扣除反擔(dān)保后剩余部分的約1.12億元價(jià)值確認(rèn)為業(yè)績(jī)補(bǔ)償收益。
金發(fā)拉比在同期發(fā)布的計(jì)提損失公告中表示，2024年醫(yī)美消費(fèi)市場(chǎng)的恢復(fù)不及預(yù)期，特別是手術(shù)類(lèi)醫(yī)療美容需求仍相對(duì)疲軟，由于韓妃投資旗下廣東韓妃投資醫(yī)院、廣州韓妃投資醫(yī)院定位相對(duì)高端，盡管已采取措施拓展輕醫(yī)美業(yè)務(wù)，但2024年度因輕醫(yī)美業(yè)務(wù)處于拓展期尚未能在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中達(dá)到預(yù)期目標(biāo)占比，故受此影響仍較大，導(dǎo)致韓妃投資2024年出現(xiàn)虧損，金發(fā)拉比對(duì)此計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1300.95萬(wàn)元及投資損失2120.32萬(wàn)元。
值得注意的是，在韓妃投資連續(xù)未完成業(yè)績(jī)承諾的情況下，金發(fā)拉比2023年再次出資受讓韓妃投資13%股權(quán)。2024年10月，金發(fā)拉比發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬對(duì)韓妃投資進(jìn)行增資以實(shí)現(xiàn)對(duì)后者的控制，并擬以受讓表決權(quán)委托的方式，進(jìn)一步鞏固對(duì)韓妃投資的控制力。本次重組完成后，金發(fā)拉比將持有韓妃投資51%的股權(quán)和88.47%股權(quán)的表決權(quán)。
然而僅一個(gè)月后，金發(fā)拉比便終止了此次重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)而變更為受讓韓妃投資全資持有的珠海韓妃醫(yī)療美容門(mén)診部有限公司（簡(jiǎn)稱“珠海韓妃”）、中山韓妃醫(yī)療美容門(mén)診部有限公司（簡(jiǎn)稱“中山韓妃”）各51%股權(quán)，稱此舉是為加快完成“母嬰+醫(yī)美”戰(zhàn)略布局，實(shí)現(xiàn)“健康寶寶+漂亮媽媽”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
2025年7月23日，金發(fā)拉比又宣布以現(xiàn)金方式向蒼穹數(shù)碼技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“蒼穹數(shù)碼”）增資5000萬(wàn)元，占后者增資后的2.5641%股權(quán)。資料顯示，蒼穹數(shù)碼成立于2001年，主要從事地理信息產(chǎn)業(yè)，2023年、2024年?duì)I收分別約7.21億元、7.73億元，凈利潤(rùn)分別為4635萬(wàn)元、8753萬(wàn)元。與當(dāng)初金發(fā)拉比收購(gòu)韓妃投資股份情況類(lèi)似，蒼穹數(shù)碼及其實(shí)控人也做出了業(yè)績(jī)承諾。對(duì)于此次投資，金發(fā)拉比稱是為尋找新質(zhì)生產(chǎn)力優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進(jìn)行財(cái)務(wù)投資，進(jìn)行新興業(yè)務(wù)探索，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展儲(chǔ)備優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。
被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示
跨界失敗的同時(shí)，金發(fā)拉比還面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。2024年，金發(fā)拉比利潤(rùn)總額為7076.93萬(wàn)元、凈利潤(rùn)4968.67萬(wàn)元、扣非后凈利潤(rùn)-4531.68 萬(wàn)元，三者孰低者為負(fù)值，且扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于3億元。自2025年4月24日起，金發(fā)拉比被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST金比”。
根據(jù)此前年報(bào)，韓妃投資連年虧損是拖累金發(fā)拉比業(yè)績(jī)不佳的主要原因。2020—2022年，金發(fā)拉比營(yíng)收、凈利潤(rùn)連續(xù)下降；2022年、2023年，其營(yíng)收分別下降18.03%、16.79%，歸母凈利潤(rùn)分別虧損8815.09萬(wàn)元、2349.48萬(wàn)元。
2024年，金發(fā)拉比營(yíng)收增長(zhǎng)10.05%至2.25億元，歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)321.97%至5215.06萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)則減少76.32%至-4531.68萬(wàn)元。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，因在報(bào)告期內(nèi)受讓珠海韓妃、中山韓妃各51%股權(quán)，以及受讓耀美（廣東）科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“耀美科技”）53%股權(quán)，金發(fā)拉比增加了一部分營(yíng)收。因韓妃投資無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，金發(fā)拉比確認(rèn)了業(yè)績(jī)對(duì)賭收益并計(jì)入非經(jīng)常性損益，但受多重因素影響，韓妃投資2024年虧損，加之對(duì)其確認(rèn)股權(quán)投資損失等，減少金發(fā)拉比2024年利潤(rùn)總額3421.27萬(wàn)元。
近幾年，金發(fā)拉比原有嬰童業(yè)務(wù)表現(xiàn)也是不溫不火。2021—2024年，其嬰童服飾業(yè)務(wù)營(yíng)收從1.03億元降至6841萬(wàn)元，母嬰棉制用品營(yíng)收從1.32億元降至9018.78萬(wàn)元，僅其他母嬰用品營(yíng)收在2024年有所增長(zhǎng)。
金發(fā)拉比在財(cái)報(bào)中表示，2024年，國(guó)內(nèi)醫(yī)美市場(chǎng)不僅面臨政策監(jiān)管趨嚴(yán)、技術(shù)創(chuàng)新的維持推動(dòng)以及消費(fèi)者需求的日益多樣化等挑戰(zhàn)，也迎來(lái)了市場(chǎng)集中度不斷提升、品牌化趨勢(shì)日益明顯以及數(shù)字化轉(zhuǎn)型等機(jī)遇。對(duì)于出生率下降帶來(lái)的消費(fèi)群體萎縮風(fēng)險(xiǎn)，金發(fā)拉比稱，將通過(guò)布局產(chǎn)品端和服務(wù)端業(yè)務(wù)，滿足95后、00后等母嬰消費(fèi)主力人群一站式解決“育兒+悅己”需求，提高單個(gè)消費(fèi)者的價(jià)值貢獻(xiàn)。
對(duì)于如何撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，金發(fā)拉比在2025年4月23日公告中表示，公司原有業(yè)務(wù)體系將大力拓展新渠道，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，通過(guò)智能化、數(shù)字化賦能會(huì)員管理、銷(xiāo)售體系、線上線下聯(lián)動(dòng)，為公司帶來(lái)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。2025年，公司將助力中山韓妃和珠海韓妃利用AI輔助工具，賦能會(huì)員銷(xiāo)售管理體系，開(kāi)展新的服務(wù)項(xiàng)目等。
不過(guò)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，金發(fā)拉比2025年上半年預(yù)計(jì)營(yíng)收為1.6億元—1.7億元，同比增長(zhǎng)104.45%—117.23%；歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)為虧損800萬(wàn)元—1600萬(wàn)元，同比下降190.5%—481%；扣非后凈利潤(rùn)為虧損800萬(wàn)元—1600萬(wàn)元，同比下降177.33%—454.67%。
金發(fā)拉比對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)解釋稱，2025年1—6月，珠海韓妃、中山韓妃營(yíng)收合計(jì)約3300萬(wàn)元；公司加大電商渠道的投入，調(diào)整商品結(jié)構(gòu)，帶動(dòng)營(yíng)收增長(zhǎng)；受市場(chǎng)環(huán)境等多種因素影響，韓妃投資雖同比大幅度減虧，但仍有一定程度的虧損，公司需按持股比例確認(rèn)投資損失；公司新升級(jí)IP形象逐步應(yīng)用于產(chǎn)品、包裝，對(duì)老產(chǎn)品加快促銷(xiāo)處理等。
一位了解母嬰行業(yè)和醫(yī)美行業(yè)的人士分析稱，服裝、用品類(lèi)產(chǎn)品目前僅占到母嬰店?duì)I收的20%左右，且渠道主要集中在線上，各品牌還要面對(duì)出生率下降、渠道多樣化、競(jìng)爭(zhēng)加劇等多重挑戰(zhàn)。在此背景下，金發(fā)拉比希望跨界醫(yī)美等領(lǐng)域保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，在資本市場(chǎng)講好故事。不過(guò)，大醫(yī)美行業(yè)（包括整形等）近幾年隨經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化呈萎縮狀態(tài)，難以賺錢(qián)。自2023年起，輕醫(yī)美（包括注射等）、科技醫(yī)美（美容儀器主導(dǎo)）開(kāi)始爆發(fā)，這或是金發(fā)拉比轉(zhuǎn)向開(kāi)發(fā)輕醫(yī)美業(yè)務(wù)的原因。從頻繁跨界投資到計(jì)劃出售公司控制權(quán)，一方面反映出金發(fā)拉比業(yè)績(jī)不振，另一面也說(shuō)明企業(yè)實(shí)控人投機(jī)性較強(qiáng)。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，上市公司頻繁更換主業(yè)且效果不佳，說(shuō)明實(shí)控人缺少更好的經(jīng)營(yíng)能力，且不具備必要的戰(zhàn)略規(guī)劃能力。實(shí)控人計(jì)劃賣(mài)掉公司的行為，也說(shuō)明其無(wú)法扭轉(zhuǎn)當(dāng)前局面，看不到翻轉(zhuǎn)前景。
新京報(bào)首席記者 郭鐵
編輯 唐崢
校對(duì) 穆祥桐
