7月12日，上海交大昂立股份有限公司（下稱“交大昂立”）發(fā)布公告稱，公司于7月11日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。交大昂立表示，公司將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。
公告中并未披露被立案的具體事由，不過(guò)，此前，交大昂立曾收到上交所發(fā)出的信息披露監(jiān)管工作函。其中，上交所就交大昂立信息披露方面提出疑問(wèn)。此外，交大昂立還面臨著與前高管人員的糾紛以及業(yè)績(jī)下滑等問(wèn)題。
曾收到信息披露監(jiān)管工作函
在此次立案之前，交大昂立曾收到上海證券交易所下發(fā)的2024年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函，其中，上交所要求交大昂立就一項(xiàng)小額貸款業(yè)務(wù)未在臨時(shí)公告中披露的原因及合理性進(jìn)行說(shuō)明。
2024年年報(bào)顯示，交大昂立下屬子公司上海昂立久鼎典當(dāng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“典當(dāng)公司”）于2024年2月與聯(lián)營(yíng)企業(yè)上海徐匯昂立小額貸款股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“小貸公司”）簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將5700萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)給小貸公司，小貸公司同意以5700萬(wàn)元受讓。前期小貸公司已向典當(dāng)公司支付4000萬(wàn)元，剩余未支付金額為1700萬(wàn)元。交大昂立本期轉(zhuǎn)回貸款減值損失3925萬(wàn)元。上述事項(xiàng)對(duì)歸母凈利潤(rùn)影響較大，但交大昂立未在臨時(shí)公告中予以披露。
上交所要求交大昂立補(bǔ)充披露相關(guān)貸款發(fā)放的情況，并說(shuō)明前述債權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策程序，未在臨時(shí)公告中披露的原因及合理性。
對(duì)此，交大昂立回復(fù)表示，2014-2015年期間，小貸公司為公司的控股子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為貸款發(fā)放，上述貸款業(yè)務(wù)為小貸公司的日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，合同金額均未超過(guò)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%，亦未超過(guò)5億元，未達(dá)到董事會(huì)審議和披露標(biāo)準(zhǔn)。2015年，因小貸公司償付銀行到期貸款資金不足，典當(dāng)公司和小貸公司簽訂《合作協(xié)議》進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，由典當(dāng)公司向轉(zhuǎn)貸客戶發(fā)放貸款，該貸款風(fēng)險(xiǎn)由小貸公司承擔(dān)。《合作協(xié)議》所涉業(yè)務(wù)為子公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，涉及金額未超過(guò)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%，亦未超過(guò)5億元。典當(dāng)公司發(fā)放替換貸款后，由于部分貸款始終未能歸還，為有效執(zhí)行《合作協(xié)議》的約定，小貸公司與典當(dāng)公司于2024年2月5日簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，用于向典當(dāng)公司償還已發(fā)放的貸款?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是2015年簽署的《合作協(xié)議》的延續(xù)，小貸公司與典當(dāng)公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付相關(guān)款項(xiàng)，實(shí)為第三人承擔(dān)相關(guān)貸款無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)，符合《合作協(xié)議》的約定，公司也認(rèn)為，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓及資金劃轉(zhuǎn)行為實(shí)際上是維護(hù)了股份公司的利益。
此外，上交所還關(guān)注了交大昂立主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況及其他應(yīng)收款。其中，2024年度，交大昂立各業(yè)務(wù)板塊共計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.25億元，較上期2.96億元增長(zhǎng)9.74%，四季度營(yíng)業(yè)收入8828.54萬(wàn)元，較上期同比增長(zhǎng)93.14%，上交所要求交大昂立重點(diǎn)說(shuō)明第四季度收入確認(rèn)是否合規(guī)，是否存在突擊確認(rèn)收入情形。
交大昂立表示，公司2024年第四季度營(yíng)業(yè)收入8828.54萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)93.14%，主要變化系2024年第四季度無(wú)民非機(jī)構(gòu)管理費(fèi)收入，2023年第四季度沖回1-6月民非機(jī)構(gòu)管理費(fèi)收入3641.96萬(wàn)元，導(dǎo)致了本報(bào)告期第四季度收入增長(zhǎng)率異常。如剔除上述原因后，公司2023年第四季度營(yíng)業(yè)收入為8212.98萬(wàn)元，2024年第四季度同比增長(zhǎng)7.49%，具有合理性，不存在突擊收入的情形。
深陷與前高管利益糾紛
近期，交大昂立還因和五名前任高管的糾紛一事備受關(guān)注。
2024年12月，上海證監(jiān)局向交大昂立下發(fā)警示函，交大昂立存在2016年、2018年年度報(bào)告中高管報(bào)酬披露不實(shí)等問(wèn)題。交大昂立管理層曾回應(yīng)稱，該事項(xiàng)涉及的具體情形是楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明五名前任管理層人員通過(guò)公司購(gòu)買團(tuán)體險(xiǎn)，并通過(guò)退保退費(fèi)到個(gè)人賬戶。
同月，交大昂立就上述事件向徐匯區(qū)人民法院提起民事訴訟，案由為“損害公司利益責(zé)任糾紛”，被告為楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明五人。2025年1月23日，法院正式受理案件。開(kāi)庭前夕，交大昂立方面向法院申請(qǐng)撤訴，并于2025年6月24日，交大昂立向上海市公安局松江分局報(bào)案。
上述五名人員均為交大昂立的前任高管。其中，楊國(guó)平曾任交大昂立董事長(zhǎng)，朱敏駿曾任公司副董事長(zhǎng)、總裁，婁健穎、李紅、李康明分別任職財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、副總裁。
7月9日，交大昂立在上海召開(kāi)溝通說(shuō)明會(huì)披露了上述事件的具體細(xì)節(jié)。2016年10月及2018年1月至6月，交大昂立分別向天安人壽、太平洋人壽支付380萬(wàn)元、1284萬(wàn)元購(gòu)買保險(xiǎn)，被保險(xiǎn)人為上述五名前任高管；2017年11月至2019年3月，五人退保共取回1693.7萬(wàn)元。2022年11月，公司接稅務(wù)局通知自查，發(fā)現(xiàn)上述保險(xiǎn)費(fèi)支出無(wú)對(duì)應(yīng)保單合同。上述五人認(rèn)為購(gòu)保退保是“公司給予他們的薪酬”，但交大昂立現(xiàn)任管理層在說(shuō)明會(huì)上表示，按照相關(guān)法規(guī)及公司章程，高管薪酬發(fā)放需經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)同意，通過(guò)公司先購(gòu)買保險(xiǎn)、后退保至個(gè)人賬戶的行為屬于“暗箱操作”，并非合法薪酬。交大昂立方面認(rèn)為，原高管行為造成公司本金及利息損失達(dá)2100萬(wàn)元，違反《證券法》《公司法》《民法典》，涉嫌職務(wù)侵占犯罪且數(shù)額巨大，應(yīng)當(dāng)以共同犯罪依法追究刑事責(zé)任。
溝通說(shuō)明會(huì)召開(kāi)當(dāng)天，交大昂立收到了松江分局的不予立案通知書。交大昂立方面表示將依法申請(qǐng)行政復(fù)議，并補(bǔ)充提交了新證據(jù)，稱會(huì)對(duì)楊國(guó)平等前任高管的違法行為追責(zé)到底，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
這并非交大昂立與前高管的首次利益糾紛。2023年4月，交大昂立曾公布，公司股東上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海韻簡(jiǎn)”）以損害公司利益責(zé)任糾紛對(duì)公司原董事、高級(jí)管理人員楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋提起股東代表訴訟，交大昂立作為本案的第三人參加訴訟。請(qǐng)求金額達(dá)2.5億元并計(jì)同期銀行貸款利息。本次訴訟涉及交大昂立于2015年投資香港上市公司泰凌醫(yī)藥及收購(gòu)泰凌醫(yī)藥的重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)，上海韻簡(jiǎn)在《民事起訴狀》中訴稱，各被告嚴(yán)重違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，利用第三人重大資產(chǎn)重組損害公司利益，給第三人造成重大經(jīng)濟(jì)損失。不過(guò)，同年9月，上海韻簡(jiǎn)撤銷了上述起訴。
2022年8月上海韻簡(jiǎn)入主交大昂立后，管理層換血，對(duì)此前的大量錯(cuò)賬進(jìn)行追溯，發(fā)現(xiàn)了包括前任管理層私自用公司資金購(gòu)買團(tuán)體險(xiǎn)并退保至個(gè)人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計(jì)提和其他資產(chǎn)的壞賬計(jì)提等諸多問(wèn)題。這也導(dǎo)致了交大昂立2022年年報(bào)難產(chǎn)，一度被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
同時(shí)，在內(nèi)部核查過(guò)程中，交大昂立還發(fā)現(xiàn)公司在2015年投資泰凌醫(yī)藥時(shí)決策程序、信息披露、資金使用等方面存在各種問(wèn)題，彼時(shí)，正是楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎等人掌控交大昂立管理層。
交大昂立主要業(yè)務(wù)包括保健品、保健食品和保健品原料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)及管理，2001年在上海證券交易所IPO上市，有“保健品第一股”之稱，但如今營(yíng)收較巔峰時(shí)期已經(jīng)腰斬。2004年，交大昂立營(yíng)收達(dá)7.41億元，而近年來(lái)，其營(yíng)收在3億元上下浮動(dòng)，且2021-2024年四年間僅一年實(shí)現(xiàn)盈利，四年累計(jì)虧損逾5億元。2023年7月，其股價(jià)還曾一度跌至不足2元/股。
2024年短暫扭虧后，2025年一季度再度陷入虧損。2025年一季度，交大昂立實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7341萬(wàn)元，同比下滑2.83%；歸母凈利潤(rùn)-688.5萬(wàn)元，同比下滑107.41%。
一邊是與前高管糾紛未塵埃落定；另一邊是業(yè)績(jī)持續(xù)承壓，如今又因信披違規(guī)被立案，作為曾被譽(yù)為“保健品第一股”的老牌上市公司，交大昂立能否在監(jiān)管調(diào)查中厘清責(zé)任、妥善化解內(nèi)部糾紛、并找到業(yè)績(jī)突圍的路徑，重回正軌，仍有待時(shí)間給出答案。
新京報(bào)記者 劉旭
校對(duì) 穆祥桐
