新京報訊（記者 鄭藝佳）4月20日，騰邦國際商業(yè)服務(wù)集團股份有限公司（以下簡稱“騰邦國際”）宣布，子公司深圳市喜游國際旅行社有限公司（以下簡稱“喜游國旅”）拒絕配合騰邦國際及年審會計師對其2019年度財務(wù)報表的現(xiàn)場審計工作，騰邦國際對喜游國旅已失去控制。而喜游國旅董事長，正是此前與騰邦國際就實控權(quán)一事產(chǎn)生諸多糾葛的史進(jìn)。

耗時3年收購喜游國旅，只因看好出境游？

資料顯示，喜游國旅成立于1997年，是一家出境旅游綜合服務(wù)商，業(yè)務(wù)涵蓋旅行社和免稅店，主要提供港澳游產(chǎn)品。而喜游國旅董事長、總經(jīng)理、法定代表人，正是此前與騰邦國際就實控權(quán)一事產(chǎn)生諸多糾葛的史進(jìn)。

作為騰邦國際從機票領(lǐng)域轉(zhuǎn)向旅游行業(yè)，構(gòu)建“大旅游生態(tài)圈”的重要舉措之一，2015年11月，騰邦國際宣布以8.8億元的價格，向史進(jìn)控制的喜游投資收購喜游國旅55%的股權(quán)。當(dāng)時，喜游國旅旗下?lián)碛?家境內(nèi)旅行社、5家境外地接旅行社、10家購物店和1家旅游電商公司，在境外經(jīng)營的店鋪面積合計超過2萬平方米，來源于中國香港和澳門的收入占比超過85%，旅游零售收入為營收主力。

2013年，喜游國旅的凈利潤為2236.43萬元，2014年時大幅上升至6787.56萬元。根據(jù)喜游國旅與騰邦國際簽訂的對賭協(xié)議，2016年-2018年，喜游國旅扣非凈利潤需要不低于1.5億元、1.88億元和2.34億元。圍繞該交易的諸多疑問也引來了深交所的問詢函，而騰邦國際則以出境游行業(yè)向好、提高免稅店運營效率和盈利能力等理由予以回應(yīng)。

喜游國旅喬遷騰邦集團大廈慶典儀式現(xiàn)場。

2016年3月，喜游國旅正式搬進(jìn)騰邦集團大廈。彼時，史進(jìn)表示這次喬遷標(biāo)志著騰邦國際和喜游國旅的整合正式開啟。然而僅2個月后，騰邦國際于同年5月突然宣布終止此次收購，轉(zhuǎn)而以聯(lián)合其他投資方的方式，以總金額不超過2億元資金對喜游國旅進(jìn)行增資。

2016年9月，騰邦國際向喜游國旅增資5000萬元，持股9.43%。在接下來的兩年內(nèi)，騰邦國際先后兩次收購喜游國旅股權(quán)，最終以直接和間接的方式合計持有喜游國旅78.99%的股權(quán)，喜游國旅納入騰邦國際合并報表。整個收購過程計劃的投資金額約5.8億元，雙方也重新簽訂了對賭協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，喜游國旅未來指定三年的目標(biāo)業(yè)績依次為5000萬元、8000萬元和1.1億元，數(shù)額較此前的約定大幅降低。

與此同時，對喜游國旅的收購為騰邦國際帶來了高達(dá)4.35億元的商譽，占騰邦國際2018年年末商譽余額的69.92%。2017年，喜游國旅凈利潤為5049萬元；2018年，喜游國旅未能完成對賭，其中6月30日-12月31日的凈利潤僅1284萬元。

喜游國旅失控，騰邦國際計提商譽減值準(zhǔn)備4.2億元

2019年前三季度，喜游國旅實現(xiàn)營收8.12億元，歸母凈利潤1695.86萬元，能否完成對賭仍屬未知。然而，就在這一年報披露的關(guān)鍵時刻，騰邦國際卻對喜游國旅失去了控制。

據(jù)公告，騰邦國際于3月9日向喜游國旅發(fā)出《現(xiàn)審計通知書》，并于3月12日與喜游國旅董事長、總經(jīng)理、法定代表人史進(jìn)召開會議現(xiàn)場商討。當(dāng)時，史進(jìn)表態(tài)積極配合并指定專人配合年審工作，然而之后卻并未實際配合。

3月18日，騰邦國際又就年審事宜與史進(jìn)現(xiàn)場商討。騰邦國際方面稱，史進(jìn)明確表示無法配合審計、喜游國旅已不具備審計條件無法審計，喜游國旅財務(wù)人員也隨即退出審計小組。3月20日，騰邦國際再度向喜游國旅發(fā)送《審計通知書》，隨后與喜游國旅相關(guān)人員展開各種方式的溝通，但未再得到對方的任何回應(yīng)。

公告直指的史進(jìn)，是此前騰邦國際實控人變更事件的關(guān)鍵人物之一。2019年5月，同時擔(dān)任騰邦國際子公司騰邦旅游總經(jīng)理的史進(jìn)，擬從騰邦國際控股股東騰邦集團有限公司（以下簡稱“騰邦集團”）及騰邦國際實際控制人鐘百勝處，接手騰邦國際1.78億股股份的表決權(quán)。待交接完成后，史進(jìn)短暫地成為了騰邦國際實際控制人。

但在8月間，相關(guān)表決權(quán)委托協(xié)議被騰邦集團和鐘百勝單方面解除，并將1.71億股表決權(quán)重新委托給另一企業(yè)。隨后，史進(jìn)方面于9月提起訴訟，不過在11月20日開庭審理前夕，雙方簽署了《表決權(quán)委托解除協(xié)議》。同年10月，史進(jìn)被罷免騰邦國際董事。

在此次公告中，騰邦國際方面表示，截至目前，公司無法獲取喜游國旅完整財務(wù)資料，因而無法對其實施現(xiàn)場審計，同時目前也無法掌握喜游國旅實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險等信息，致使騰邦國際無法對喜游國旅的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制，已在事實上對喜游國旅失去控制。

在做出失控判斷后，騰邦國際宣布，已對喜游國旅計提商譽減值準(zhǔn)備4.2億元。而在此前發(fā)布的2019年業(yè)績預(yù)告中，騰邦國際預(yù)計虧損6500萬元-7000萬元。

新京報記者 鄭藝佳

編輯 李錚 校對 陳荻雁

圖片 美通社新聞稿《喜游國旅正式入駐 騰邦國際旅游板塊邁入新臺階》截圖