新京報(bào)訊（記者 閻俠）11月4日晚間，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書》（粵證調(diào)查通字190221號(hào)）。

因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)文化長(zhǎng)城立案調(diào)查。

15.75億買來的公司無(wú)法控制，文化長(zhǎng)城將其起訴

官網(wǎng)顯示，作為國(guó)內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)，文化長(zhǎng)城目前發(fā)展模式為“陶瓷+教育”雙主業(yè)。

新京報(bào)記者注意到，文化長(zhǎng)城陶瓷產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)4年下滑，教育主業(yè)雖然業(yè)績(jī)持續(xù)攀升（2019年之前），但相關(guān)的兩大全資子公司翡翠教育和聯(lián)汛教育均飽受爭(zhēng)議。

2019年6月24日，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，“由于翡翠教育核心管理團(tuán)隊(duì)的阻撓，以及其實(shí)施的違反協(xié)議、違反公司法和公司章程，致使公司無(wú)法對(duì)翡翠教育的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、財(cái)務(wù)、資金等實(shí)施控制，公司于收購(gòu)后已經(jīng)在事實(shí)上對(duì)翡翠教育失去控制?！蔽幕L(zhǎng)城還表示：“根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將翡翠教育從公司2018年合并會(huì)計(jì)報(bào)表中剝離；對(duì)2018年財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯更正，并聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。”

目前，文化長(zhǎng)城依然對(duì)翡翠教育失去控制，2019年半年報(bào)及2019年第三季度報(bào)告未合并翡翠教育。

據(jù)悉，翡翠教育是一家以實(shí)戰(zhàn)型IT人才培訓(xùn)為核心的集團(tuán)化教育機(jī)構(gòu)。2018年，文化長(zhǎng)城出資15.75億元獲得翡翠教育100%股權(quán)。毋庸置疑，翡翠教育的并表的確增厚了上市公司的業(yè)績(jī)。文化長(zhǎng)城全資子公司翡翠教育在2018年的收入和凈利潤(rùn)分別占文化長(zhǎng)城合并營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的45.72%和63.24%。（數(shù)據(jù)是根據(jù)翡翠教育被剝離之前計(jì)算）

但是，外界對(duì)文化長(zhǎng)城的這起收購(gòu)早有質(zhì)疑。首先，翡翠教育2018年度凈利潤(rùn)同比下滑4.58%，并購(gòu)?fù)瓿僧?dāng)年即出現(xiàn)下滑；而這場(chǎng)收購(gòu)也造成商譽(yù)高懸，文化長(zhǎng)城并購(gòu)翡翠教育形成商譽(yù)7.61億元，占公司總資產(chǎn)的17.21%。

其次，翡翠教育的業(yè)績(jī)承諾為2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9000萬(wàn)元、2017年至2018年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20700萬(wàn)元、2017年至2019年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)35910萬(wàn)元。相關(guān)公告顯示，翡翠教育2017-2018年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11046萬(wàn)元、10540萬(wàn)元，2017年度為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。換言之，目前翡翠教育的業(yè)績(jī)承諾完成情況相當(dāng)于“踩線達(dá)標(biāo)”。

2019年8月9日，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，“近日收到深圳市中級(jí)人民法院送達(dá)的《受理案件通知書》（2019）粵03民初3007號(hào)，就公司作為原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案深圳市中級(jí)人民法院于2019年8月1日立案，案號(hào)為（2019）粵03民初3007號(hào)?！?br/>
根據(jù)公告可知，本案中的被告有21位，包括翡翠教育、翡翠教育原股東（16位）、翡翠教育的核心管理團(tuán)隊(duì)（4位）。截至2019年10月30日，該訴訟尚未開庭審理。

多次發(fā)風(fēng)險(xiǎn)提示，文化長(zhǎng)城今年已虧損1000多萬(wàn)

2019年前三季度，文化長(zhǎng)城實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約2.79億元，比上年同期下滑63.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約-1298.63萬(wàn)元，比上年同期下滑109.5%。

對(duì)于業(yè)績(jī)虧損的原因，文化長(zhǎng)城在2019年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告中解釋道：本報(bào)告期未包含翡翠教育凈利潤(rùn)；公司業(yè)務(wù)發(fā)展低于預(yù)期，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降；借款增加以及借款利率上升，導(dǎo)致利息支出同比增加。

最近半年，文化長(zhǎng)城多次發(fā)布關(guān)于公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

根據(jù)11月1日的風(fēng)險(xiǎn)提示公告可知，文化長(zhǎng)城可能被暫停上市的原因?yàn)椋何幕L(zhǎng)城2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具“無(wú)法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，若公司2019年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具“否定或者無(wú)法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，則公司將觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1.1條第(五)項(xiàng)“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

涉區(qū)塊鏈股價(jià)連漲，文化長(zhǎng)城被發(fā)關(guān)注函

Choice金融終端數(shù)據(jù)顯示，2019年10月24日至10月31日，文化長(zhǎng)城的股價(jià)連續(xù)6個(gè)交易日漲停。截至2019年11月4日收盤，文化長(zhǎng)城當(dāng)前股價(jià)為5.46元/股，對(duì)應(yīng)的總市值為26.27億元。

2019年10月28日，深交所對(duì)文化長(zhǎng)城發(fā)了一份關(guān)注函。

關(guān)注函顯示：文化長(zhǎng)城的股價(jià)自2019年10月24日至10月28日連續(xù)三個(gè)交易日漲停，部分媒體報(bào)道稱文化長(zhǎng)城為區(qū)塊鏈概念股。文化長(zhǎng)城2018年年度報(bào)告中披露的50余項(xiàng)研發(fā)投入項(xiàng)目中，有6項(xiàng)軟件著作權(quán)的名稱或說明中涉及區(qū)塊鏈，其中2項(xiàng)為河南智游臻龍教育科技有限公司及其子公司開發(fā)，4項(xiàng)為翡翠教育及其子公司開發(fā)。

對(duì)此，深交所要求文化長(zhǎng)城說明：以上6項(xiàng)軟件著作權(quán)的研發(fā)背景、研發(fā)周期、投入金額及研發(fā)人員、具體應(yīng)用場(chǎng)景等；基于以上6項(xiàng)軟件著作權(quán)的已簽訂銷售訂單、已實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響及占公司2018年度和2019年前三季度業(yè)績(jī)的比例；結(jié)合前述回復(fù)及翡翠教育失控相關(guān)情況，充分解釋說明文化長(zhǎng)城業(yè)務(wù)與區(qū)塊鏈技術(shù)的關(guān)系等。

在對(duì)上述關(guān)注函的回復(fù)中，文化長(zhǎng)城表示：截至本回復(fù)出具之日，公司對(duì)翡翠教育已失去控制，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，翡翠教育也不再向公司提供定期報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等文件，因此，公司無(wú)法獲知翡翠教育與區(qū)塊鏈技術(shù)之間的關(guān)系。全資子公司智游臻龍及其子公司開發(fā)的上述2項(xiàng)軟件涉及區(qū)塊鏈技術(shù)，目前正在部署調(diào)試中，尚未投入應(yīng)用，未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入。

新京報(bào)記者 閻俠 編輯 李薇佳 校對(duì) 李項(xiàng)玲