正邦科技的一紙公告讓其與大北農之間的“矛盾”受到大眾關注。
10月9日晚間,正邦科技發(fā)布了一則公告稱:“大北農單方面解除了與公司的合作。經核查,大北農公告中部分內容與事實不符?!?/p>
此前9月30日,大北農發(fā)布了一則關于解除正邦科技旗下部分控股子公司股權轉讓協(xié)議暨終止收購的公告。
10月10日,新京報貝殼財經記者分別與大北農和正邦科技方面取得聯(lián)系,就二者具體分歧、雙方目前協(xié)商情況、兩公司關于這起合作的最新安排等問題進行采訪。
大北農方面表示,一切以公告為準,后續(xù)若有新進展也會以公告形式對外通知。正邦科技方面則告訴記者,“大北農解除合約這件事并沒有事先通知我們,他們是單方面解除的。”
同時,正邦科技方面透露,國慶期間雙方有過溝通,后來,正邦科技依然認為大北農公告中的部分內容與事實不符,于是發(fā)布了說明公告。至于具體是哪些內容與事實不符,正邦科技表示目前不便透露。
正邦科技證券部工作人員告訴記者,如果大北農起訴,公司會積極應訴,同時,正邦科技“也不排除往繼續(xù)爭取合作、促成交易落地的方向努力?!?/p>
總價數(shù)十億的買賣,大北農單方面解約能否如愿?
事情的起因是今年2月下旬,正邦科技和大北農簽署股權轉讓協(xié)議,大北農為買家,正邦科技為賣家,交易標的是一些飼料公司的股權,總價暫定20億到25億元。
同為飼料生產和生豬養(yǎng)殖企業(yè),大北農和正邦科技的淵源不淺。
在大北農和正邦科技的招股書里,雙方均將對方視為主要競爭對手之一;從上市公司總市值情況來看,截至10月10日收盤,大北農的總市值為331.3億元,正邦科技的總市值為145.4億元,不過,股價巔峰時期的正邦科技總市值一度超過660億元。
關于今年2月下旬簽署的這份股權轉讓協(xié)議,雙方各有目的。
大北農認為:“公司加大飼料產業(yè)的并購,快速提高公司的產能,有助于增加飼料產業(yè)的市場競爭力,搶占西南地區(qū)的市場,充分發(fā)揮公司的技術優(yōu)勢與規(guī)模效應,重塑市場競爭格局?!?/p>
正邦科技表示:“如完成本次交易,協(xié)議中的八家標的公司將不再納入公司合并報表范圍。公司預計從本次交易中將獲得11億元至19億元的投資收益,占最近一個會計年度經審計凈利潤的19.15%-33.08%?!?/p>
如今“鬧分手”,大北農的理由是“在財務審計和資產評估過程中,正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具,對公司在盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案”“正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作”“正邦科技在收到公司支付的5億元預付款后,未按照《股權轉讓協(xié)議》的約定將預付款用于清理對標的公司的債務”。
正邦科技則聲稱:“公司已按照交易約定的先決條件,履行并達成自身責任義務,履約過程積極配合以促進交易的順利進行。”
同時,正邦科技表示:“大北農公告中部分內容與事實不符,公司目前暫未收到法院的通知。對于大北農公告中有損公司聲譽的不當陳述,公司將保留進一步追究法律責任的權利。”
艾格產業(yè)投資合伙人劉曉東對新京報貝殼財經記者分析道:“大北農向來青睞于以投資并購的模式來進行外延式擴張,正邦科技在疫情以來的資金困境是大家有目共睹的,所以雙方會達成合作,可以說是一件順理成章的事情?!?/p>
“如今,二者在交易過程中站上分岔口,我猜測,可能是在并購交易程序中一些履約活動的分歧,或是發(fā)現(xiàn)對標的定價產生重要影響的因素等方面的問題。從買賣關系上看,這起交易中,大北農更有主動權,也是他們先宣布解約。目前,雙方各執(zhí)一詞,外界也難分對錯。在我看來,雙方訴求明確,應該都想盡快敲定這件事情,但是飼料企業(yè)的盡調的確要比標準化的工業(yè)企業(yè)復雜,并購失敗也是很正常的事情?!?/p>
正邦科技資金困局待解,5億預付款或成分手關鍵
在公告中,大北農稱已于2022年9月29日向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》,起訴要求被告償還公司支付的5億元預付款、支付相應利息并承擔相應的違約金等合計609407534.25元;同時,要求正邦集團有限公司、林峰先生以及相關標的公司就上述全部債務承擔連帶清償責任,并就質押股權行使優(yōu)先受償權。
“就目前的情況來看,這5億的預付款,加上違約金等總共6億多,或許會成為大北農和正邦科技能否順利解約的關鍵。大北農已經很明確訴求是要錢,但是正邦科技未必同意?!眲詵|分析:“損失5億,對于大北農而言不會有重大影響,但是正邦科技處于缺錢的狀態(tài),公司愿意出售飼料類核心資產,應該是希望可以盡快回血補充現(xiàn)金流的?!?/p>
從業(yè)績情況來看,今年上半年,大北農的營業(yè)收入約為133.93億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-5.11億元;同期,正邦科技的營業(yè)收入約為100.78億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-42.86億元。可見二者營收規(guī)模差不太多,但是凈利虧損程度截然不同。
截至2022年6月底,大北農的總資產約為291.69億元,歸屬于上市公司股東的凈資產約為102.19億元;同期,正邦科技的總資產約為375.28億元,歸屬于上市公司股東的凈資產約為7437.87萬元。
此前,大北農在資產收購公告中,也表示:“本次交易金額較大,但是公司自有資金充足,同時將通過并購貸款等其他方式籌集資金,不會對公司的財務狀況和經營成果造成重大不利影響?!?/p>
反觀正邦科技,目前的資金狀況是顯而易見的“艱難”。
此前,正邦科技被指代養(yǎng)戶出現(xiàn)不同程度“斷料”問題。7月26日,正邦科技對此回應稱:“本次斷料主要受6月份豬價低迷及疫情因素影響,公司資金相對緊張,截至7月初因物流配送與飼料廠的協(xié)調問題導致少部分區(qū)域出現(xiàn)了偶發(fā)性斷料現(xiàn)象,該小范圍的斷料情況不會影響公司的正常生產經營活動,截至目前已通過資源協(xié)調得到解決?!?/p>
彼時,正邦科技還表示:“隨著國內生豬市場價格的回暖,公司將持續(xù)通過出售變現(xiàn)能力強的存貨,迅速補充經營所需資金,目前公司經營性現(xiàn)金流已為正,生產經營正常。為進一步擴大飼養(yǎng)規(guī)模,后續(xù)將通過控股股東減持、出售閑置資產、多方式引入專項資金支持,包括優(yōu)質機構或政府平臺等給與擔保增信,申請成立專項基金用于債務置換,受讓子公司部分股權與合作方共建產業(yè)生態(tài)等融資舉措,增厚資金儲備,支持公司業(yè)務的未來持續(xù)發(fā)展?!?/p>
截至2022年6月底,正邦科技的負債合計約為386.1億元,較2021年年底有所收窄。
新京報貝殼財經記者 閻俠 編輯 徐超 校對 賈寧