正邦科技的一紙公告讓其與大北農(nóng)之間的“矛盾”受到大眾關(guān)注。
10月9日晚間，正邦科技發(fā)布了一則公告稱(chēng)：“大北農(nóng)單方面解除了與公司的合作。經(jīng)核查，大北農(nóng)公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符。”
此前9月30日，大北農(nóng)發(fā)布了一則關(guān)于解除正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨終止收購(gòu)的公告。
10月10日，新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者分別與大北農(nóng)和正邦科技方面取得聯(lián)系，就二者具體分歧、雙方目前協(xié)商情況、兩公司關(guān)于這起合作的最新安排等問(wèn)題進(jìn)行采訪(fǎng)。
大北農(nóng)方面表示，一切以公告為準(zhǔn)，后續(xù)若有新進(jìn)展也會(huì)以公告形式對(duì)外通知。正邦科技方面則告訴記者，“大北農(nóng)解除合約這件事并沒(méi)有事先通知我們，他們是單方面解除的?！?/p>
同時(shí)，正邦科技方面透露，國(guó)慶期間雙方有過(guò)溝通，后來(lái)，正邦科技依然認(rèn)為大北農(nóng)公告中的部分內(nèi)容與事實(shí)不符，于是發(fā)布了說(shuō)明公告。至于具體是哪些內(nèi)容與事實(shí)不符，正邦科技表示目前不便透露。
正邦科技證券部工作人員告訴記者，如果大北農(nóng)起訴，公司會(huì)積極應(yīng)訴，同時(shí)，正邦科技“也不排除往繼續(xù)爭(zhēng)取合作、促成交易落地的方向努力?！?/p>
總價(jià)數(shù)十億的買(mǎi)賣(mài)，大北農(nóng)單方面解約能否如愿？
事情的起因是今年2月下旬，正邦科技和大北農(nóng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大北農(nóng)為買(mǎi)家，正邦科技為賣(mài)家，交易標(biāo)的是一些飼料公司的股權(quán)，總價(jià)暫定20億到25億元。
同為飼料生產(chǎn)和生豬養(yǎng)殖企業(yè)，大北農(nóng)和正邦科技的淵源不淺。
在大北農(nóng)和正邦科技的招股書(shū)里，雙方均將對(duì)方視為主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一；從上市公司總市值情況來(lái)看，截至10月10日收盤(pán)，大北農(nóng)的總市值為331.3億元，正邦科技的總市值為145.4億元，不過(guò)，股價(jià)巔峰時(shí)期的正邦科技總市值一度超過(guò)660億元。
關(guān)于今年2月下旬簽署的這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方各有目的。
大北農(nóng)認(rèn)為：“公司加大飼料產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)，快速提高公司的產(chǎn)能，有助于增加飼料產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，搶占西南地區(qū)的市場(chǎng)，充分發(fā)揮公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與規(guī)模效應(yīng)，重塑市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局。”
正邦科技表示：“如完成本次交易，協(xié)議中的八家標(biāo)的公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司預(yù)計(jì)從本次交易中將獲得11億元至19億元的投資收益，占最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的19.15%-33.08%?！?/p>
如今“鬧分手”，大北農(nóng)的理由是“在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無(wú)法出具，對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題未能提出有效的解決方案”“正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過(guò)渡期的管理工作”“正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)”。
正邦科技則聲稱(chēng)：“公司已按照交易約定的先決條件，履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過(guò)程積極配合以促進(jìn)交易的順利進(jìn)行。”
同時(shí)，正邦科技表示：“大北農(nóng)公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，公司目前暫未收到法院的通知。對(duì)于大北農(nóng)公告中有損公司聲譽(yù)的不當(dāng)陳述，公司將保留進(jìn)一步追究法律責(zé)任的權(quán)利。”
艾格產(chǎn)業(yè)投資合伙人劉曉東對(duì)新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者分析道：“大北農(nóng)向來(lái)青睞于以投資并購(gòu)的模式來(lái)進(jìn)行外延式擴(kuò)張，正邦科技在疫情以來(lái)的資金困境是大家有目共睹的，所以雙方會(huì)達(dá)成合作，可以說(shuō)是一件順理成章的事情?！?/p>
“如今，二者在交易過(guò)程中站上分岔口，我猜測(cè)，可能是在并購(gòu)交易程序中一些履約活動(dòng)的分歧，或是發(fā)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的定價(jià)產(chǎn)生重要影響的因素等方面的問(wèn)題。從買(mǎi)賣(mài)關(guān)系上看，這起交易中，大北農(nóng)更有主動(dòng)權(quán)，也是他們先宣布解約。目前，雙方各執(zhí)一詞，外界也難分對(duì)錯(cuò)。在我看來(lái)，雙方訴求明確，應(yīng)該都想盡快敲定這件事情，但是飼料企業(yè)的盡調(diào)的確要比標(biāo)準(zhǔn)化的工業(yè)企業(yè)復(fù)雜，并購(gòu)失敗也是很正常的事情?！?/p>
正邦科技資金困局待解，5億預(yù)付款或成分手關(guān)鍵
在公告中，大北農(nóng)稱(chēng)已于2022年9月29日向北京市第一中級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求被告償還公司支付的5億元預(yù)付款、支付相應(yīng)利息并承擔(dān)相應(yīng)的違約金等合計(jì)609407534.25元；同時(shí)，要求正邦集團(tuán)有限公司、林峰先生以及相關(guān)標(biāo)的公司就上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。
“就目前的情況來(lái)看，這5億的預(yù)付款，加上違約金等總共6億多，或許會(huì)成為大北農(nóng)和正邦科技能否順利解約的關(guān)鍵。大北農(nóng)已經(jīng)很明確訴求是要錢(qián)，但是正邦科技未必同意?！眲詵|分析：“損失5億，對(duì)于大北農(nóng)而言不會(huì)有重大影響，但是正邦科技處于缺錢(qián)的狀態(tài)，公司愿意出售飼料類(lèi)核心資產(chǎn)，應(yīng)該是希望可以盡快回血補(bǔ)充現(xiàn)金流的?！?/p>
從業(yè)績(jī)情況來(lái)看，今年上半年，大北農(nóng)的營(yíng)業(yè)收入約為133.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-5.11億元；同期，正邦科技的營(yíng)業(yè)收入約為100.78億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-42.86億元。可見(jiàn)二者營(yíng)收規(guī)模差不太多，但是凈利虧損程度截然不同。
截至2022年6月底，大北農(nóng)的總資產(chǎn)約為291.69億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約為102.19億元；同期，正邦科技的總資產(chǎn)約為375.28億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約為7437.87萬(wàn)元。
此前，大北農(nóng)在資產(chǎn)收購(gòu)公告中，也表示：“本次交易金額較大，但是公司自有資金充足，同時(shí)將通過(guò)并購(gòu)貸款等其他方式籌集資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成重大不利影響?！?/p>
反觀(guān)正邦科技，目前的資金狀況是顯而易見(jiàn)的“艱難”。
此前，正邦科技被指代養(yǎng)戶(hù)出現(xiàn)不同程度“斷料”問(wèn)題。7月26日，正邦科技對(duì)此回應(yīng)稱(chēng)：“本次斷料主要受6月份豬價(jià)低迷及疫情因素影響，公司資金相對(duì)緊張，截至7月初因物流配送與飼料廠(chǎng)的協(xié)調(diào)問(wèn)題導(dǎo)致少部分區(qū)域出現(xiàn)了偶發(fā)性斷料現(xiàn)象，該小范圍的斷料情況不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，截至目前已通過(guò)資源協(xié)調(diào)得到解決?！?/p>
彼時(shí)，正邦科技還表示：“隨著國(guó)內(nèi)生豬市場(chǎng)價(jià)格的回暖，公司將持續(xù)通過(guò)出售變現(xiàn)能力強(qiáng)的存貨，迅速補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)所需資金，目前公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流已為正，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常。為進(jìn)一步擴(kuò)大飼養(yǎng)規(guī)模，后續(xù)將通過(guò)控股股東減持、出售閑置資產(chǎn)、多方式引入專(zhuān)項(xiàng)資金支持，包括優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)或政府平臺(tái)等給與擔(dān)保增信，申請(qǐng)成立專(zhuān)項(xiàng)基金用于債務(wù)置換，受讓子公司部分股權(quán)與合作方共建產(chǎn)業(yè)生態(tài)等融資舉措，增厚資金儲(chǔ)備，支持公司業(yè)務(wù)的未來(lái)持續(xù)發(fā)展?！?/p>
截至2022年6月底，正邦科技的負(fù)債合計(jì)約為386.1億元，較2021年年底有所收窄。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 閻俠 編輯 徐超 校對(duì) 賈寧
