浙江省杭州市余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)后村橋路3號杭州高新正門。
11月底的杭州，陰冷，樹葉開始變黃凋落，久違的陽光灑下來像蒙了一層灰。
11月底的杭州高新，因一則公司實際控制人失聯(lián)的公告引起了資本市場的廣泛關(guān)注。失蹤的實控人為呂俊坤，2019年，呂氏兄弟在杭州高新前任實際控制人高長虹遭遇資金流動性危機的情況下出手，迅速入主杭州高新，2019年11月初，呂俊坤出任杭州高新董事長。今年9月辭職。不到兩個月，傳出呂俊坤失聯(lián)的消息。
11月30日，新京報貝殼財經(jīng)記者自杭州沿G235高速安徽蕪湖方向來到杭州高新的注冊地，浙江省杭州市余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)后村橋路3號。杭州高新公司在路旁的工業(yè)區(qū)中，門口左側(cè)，藍色的大字寫著“杭州高新”，在廠房園區(qū)內(nèi)外，停了多輛私家車，門口的保安及員工告訴新京報貝殼財經(jīng)記者，“公司的員工目前還在正常上班，管理層就在正對著門口的大樓里工作?！焙贾莞咝碌膯T工似乎對公司的危機有所察覺，但生活還是在繼續(xù)。
最高管理層的動蕩勢必影響上市公司的經(jīng)營管理，但對杭州高新來說，上市公司已沉疴多年。
2015年，杭州高新上市，上市后便業(yè)績變臉，歸母凈利潤在2015年開始呈現(xiàn)同比下降趨勢，彼時，杭州高新實際控制人高長虹執(zhí)掌公司，為了挽救頹勢，高長虹與陳虹、任曉忠、孫云友簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行外延式并購，企圖以收購子公司并表的形式對上市公司的財務(wù)產(chǎn)生積極的影響，2017年也是杭州高新上市之后扣非凈利潤唯一增長的一年。如今，雙方為了未分配利潤對簿公堂，“抽屜協(xié)議”也浮出水面，上市公司還面臨著前實際控制人留下的“資金黑洞”。
失蹤的前董事長
11月23日，杭州高新發(fā)布了實控人失聯(lián)的公告，一石激起千層浪。公告顯示，近日無法與公司實際控制人呂俊坤先生取得聯(lián)系，其處于失聯(lián)狀態(tài)。截至目前，公司尚未能了解到呂俊坤先生失聯(lián)的具體原因。
11月26日，深交所緊急問詢，11月30日，杭州高新回復(fù)了深交所的問詢函稱，公司通過之前常用于聯(lián)系的電話、微信等方式都無法與實際控制人呂俊坤取得聯(lián)系，去了廈門其常駐的辦公地點也無法找到其本人，通過聯(lián)系呂俊坤親屬、同事及朋友得知，他們亦無法與其取得聯(lián)系，也不知曉其目前行蹤。
對于呂俊坤的債務(wù)問題，杭州高新表示，公司及呂俊坤親屬對呂俊坤個人的債務(wù)情況并不了解，經(jīng)查詢沒有發(fā)現(xiàn)其有因個人債務(wù)導(dǎo)致被提起訴訟的情形。經(jīng)自查，公司未發(fā)現(xiàn)呂俊坤有冒用公司名義對外借款或?qū)ν鈸?dān)保的情況。
有知情人士對新京報貝殼財經(jīng)記者透露，“呂俊坤已經(jīng)被抓了”，對此，12月1日下午新京報記者致電杭州高新董秘辦，其工作人員表示，不清楚實控人是不是被抓了，也沒有接到相關(guān)的通知，目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常，沒有遭遇資金危機。
至于上市公司董事長失聯(lián)的影響，北京德恒律師事務(wù)所劉安邦律師對新京報記者表示，若上市公司董事長因違法、犯罪行為失聯(lián)，如被債務(wù)纏身而躲避債主或被司法機關(guān)隔離審查，對企業(yè)的治理有極嚴(yán)重影響。董事會在企業(yè)治理中處于核心地位，是股東大會的常設(shè)機構(gòu)，掌握日常董事事務(wù)上的控制權(quán)。董事長失聯(lián)將影響董事長職責(zé)的履行，會對企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理工作造成一定影響。此外，董事長失聯(lián)發(fā)生，企業(yè)應(yīng)及時確認(rèn)并對外披露，消息傳導(dǎo)至資本市場，很可能對企業(yè)公司股價產(chǎn)生重大的影響。
兄弟倆雙雙辭職，兄長持有湖畔系公司股份
呂俊坤進入杭州高新的時間并不長，并在失聯(lián)信息公布前卸任了上市公司董事長之位。
公開信息顯示，2019年11月初，呂俊坤出任杭州高新董事長，今年9月11日辭去了杭州高新董事長、董事、戰(zhàn)略委員會委員等職務(wù)，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。今年7月13日，其兄長呂俊欽也因個人原因辭去了杭州高新董事、董事會戰(zhàn)略委員會委員等職務(wù)。
兄弟二人雙雙辭任，接任杭州高新董事長一職的為46歲的李湘江，李湘江在2017年5月至今擔(dān)任廈門萬人資產(chǎn)管理有限公司總經(jīng)理，而呂氏兄弟較為人熟知的身份便是執(zhí)掌萬人集團。
公開信息顯示，呂俊坤1982年出生，畢業(yè)于合肥工業(yè)大學(xué)，先后投資涉及地產(chǎn)物業(yè)、醫(yī)療健康、文化旅游、互聯(lián)網(wǎng)科技、教育、體育等多個領(lǐng)域?，F(xiàn)任合肥工業(yè)大學(xué)教育基金會副理事長，中國工業(yè)合作協(xié)會理事，福建省攀樹協(xié)會會長，廈門市安溪商會副會長，安溪縣茶葉協(xié)會副會長；萬人控股集團有限公司、永恒置業(yè)有限公司、萬人科技有限公司、廈門市網(wǎng)客信息科技有限公司、安徽萬人欣科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；杭州普慶文化創(chuàng)意有限公司、杭州米婭畫材科技有限公司副董事長。
12月1日下午，新京報貝殼財經(jīng)記者多次致電廈門萬人投資有限公司的工商注冊電話，均顯示正在通話中。隨后，貝殼財經(jīng)記者致電合肥工業(yè)大學(xué)教育基金會，其工作人員向記者確認(rèn)了呂俊坤作為合肥工業(yè)大學(xué)教育基金會副理事長的身份，至于呂俊坤失聯(lián)的信息及原因，工作人員表示并不知情。
以呂俊欽作為法定代表人的廈門萬人投資有限公司也與“阿里系”的杭州湖畔里程投資搭上了線，企查查數(shù)據(jù)顯示，杭州湖畔里程投資管理有限公司成立于2016年11月9日，注冊資本為526.3158萬元，杭州湖畔山南資本管理有限公司持有杭州湖畔里程投資47.50%的股權(quán)，為第一大股東。杭州湖畔山南資本管理有限公司的第一大股東為阿里十八羅漢之一的謝世煌，其持股比例為99%。廈門萬人投資有限公司持有杭州湖畔里程投資5%的股權(quán)。
面臨實控人更換風(fēng)險，牽出前實控人債務(wù)危機
看起來的光鮮難掩呂氏兄弟面臨的危機。
截至目前，呂俊坤直接及間接控制的杭州高新公司股份包括其個人直接持有的公司5%股份，通過雙帆投資間接持有的公司15%股份，通過其一致行動人萬人中盈間接控制的公司5%股份，合計控制公司25%股份。
但是呂俊坤持有股權(quán)的高比例質(zhì)押狀態(tài)使得杭州高新的控股權(quán)并不穩(wěn)定。公告顯示，雙帆投資持有的杭州高新的15%股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司，起止時間為2017年1月25日至2020 年5月25日(原質(zhì)押期限至2020年1月23日，后延期至2020年5 月25日)。
該部分股權(quán)的平倉價格為9.58元/股，截至12月1日收盤，杭州高新的股價上漲2.08%，收于11.27元/股，如果股價下跌15%，就會觸及平倉線，在已經(jīng)展期的情況下，雙帆投資持有的杭州高新15%的股權(quán)可能會遭到處置。
公告顯示，雙帆投資持有的公司股份占呂俊坤控制公司股份的比例為60%，如雙帆投資持有的公司15%股份中有超過占公司總股本的12.5%股份被處置，公司的控制權(quán)或?qū)l(fā)生變更。由于呂俊坤尚處于失聯(lián)狀態(tài)，公司無法知悉其為保持公司控制權(quán)穩(wěn)定可能采取的措施。
回溯到2019年，呂俊坤是作為白馬騎士出手拿到杭州高新的控制權(quán)。
2019年5月7日，杭州高新第一大股東高興控股集團有限公司(以下簡稱“高興集團”)面臨爆倉危機。海通資產(chǎn)公司向高興集團致函，告知質(zhì)押交易存續(xù)本金余額為1.9286億元，原到期日為2018年8月3日，質(zhì)押當(dāng)前履約保障比例為126.04%，大幅低于150%最低履約保障比例，股票質(zhì)押交易已長期逾期、長期大幅破線，高興集團已構(gòu)成嚴(yán)重違約，海通資產(chǎn)公司將于2019年5月向交易所申報違約處理。
2019年7月，高興集團與萬人中盈(廈門)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)及自然人謝劍分別代高興集團償還本金5000萬元并解質(zhì)押443萬股股票。
同年9月，公告顯示，基于對杭州高新自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和主營業(yè)務(wù)的看好，并希望幫助上市公司解決資金困難和上市公司實際控制人資金占用問題，及幫助上市公司實際控制人解決其個人負(fù)債問題，呂俊坤通過轉(zhuǎn)讓高長虹與樓永富持有的雙帆投資股權(quán)，并與萬人中盈簽訂一致行動協(xié)議，通過直接與間接方式共計控制杭州高新20.00%股權(quán)。此后呂俊坤又以二級市場集中競價方式增持633.4萬股，占公司總股本的5%。
2019年9月29日，高興集團、高長虹與呂俊坤、萬人中盈簽訂了《表決權(quán)放棄及相關(guān)承諾協(xié)議》，呂俊坤成為杭州高新的實控人。但將實控人之位拱手讓與呂俊坤也不是沒有條件的，在高興集團、高長虹放棄表決權(quán)的同時，呂俊坤和萬人中盈承諾將無條件不晚于2019年10月31日向高長虹出借15265.00萬元資金用于歸還占用上市公司資金本金余額。
前前后后，呂俊坤耗資4億元左右拿下了杭州高新的控制權(quán)，每股成本在12.63元左右。
“白衣騎士”的“善意”并未持續(xù)很久。
杭州市余杭區(qū)人民法院于2020年11月24日10時至2020年11月 25日10時止(延時除外)在杭州市余杭區(qū)人民法院阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上進行公開拍賣杭州高新第一大股東高興集團持有的公司無限售流通股791.5萬股。此次被拍賣的443萬股系杭州市余杭區(qū)人民法院執(zhí)行的申請執(zhí)行人萬人中盈(廈門) 股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與被執(zhí)行人高興集團申請實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)一案、申請執(zhí)行人謝劍與被執(zhí)行人高興集團申請實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)一案。股權(quán)拍賣后，第一大股東將發(fā)生變更。
上市后業(yè)績就變臉，前實控人“掏空”上市公司
2015年，杭州高新上市，公司主營業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。不過，上市后便業(yè)績變臉，杭州高新的歸母凈利潤在2015年開始呈現(xiàn)同比下降趨勢，上市至今，杭州高新累計實現(xiàn)凈利潤-18530.12萬元，2017年是杭州高新上市后扣非凈利潤唯一增長的一年。
2017年，杭州高新啟動了外延式并購，以5.6億元現(xiàn)金收購了陳虹、任曉忠、孫云友、德清輝創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的杭州奧能電源設(shè)備有限公司（以下簡稱“奧能電源”）100%的股權(quán)，進軍充電樁新能源領(lǐng)域，此次交易形成了商譽4.69億元。
奧能電源原股東德清輝創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、陳虹、任曉忠和孫云友承諾奧能電源2017年、2018年、2019年的凈利潤分別不低于3600萬元、5000萬元、6500萬元，且當(dāng)年度非經(jīng)常性損益不超過200萬元(不包含增值稅退稅)。
2017年年報顯示，報告期內(nèi)，杭州高新將奧能電源納入合并報表范圍，對公司業(yè)績產(chǎn)生了積極影響。公司實現(xiàn)營業(yè)收入65153.78 萬元，同比增長16.02%，歸屬于上市公司股東的凈利潤4234.00萬元，同比增長19.89%。相關(guān)公告顯示，2017年，奧能電源實現(xiàn)凈利潤3807.58萬元，合并營業(yè)收入7026.72萬元，凈利潤 2091.53萬元，也就是說，2017年奧能電源貢獻的凈利潤占到了杭州高新歸屬凈利潤的近一半。如果沒有奧能電源，2017年杭州高新的歸屬凈利潤將持續(xù)下降。
在收購滿一年之后，杭州高新的一紙公告引起質(zhì)疑。2018年11月15日，杭州高新與奧能電源原股東陳虹、任曉忠、孫云友簽訂了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向協(xié)議》，擬以人民幣5.6億元將杭州高新持有的奧能電源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳虹、任曉忠、孫云友，本次交易完成后，公司不再持有奧能電源的股權(quán)。
值得注意的是，截至2018年9月30日，奧能電源僅實現(xiàn)凈利潤19.58萬元。此時，奧能電源正處于業(yè)績承諾期。
為何“退貨”奧能電源？況且，杭州高新在出售奧能電源100%股權(quán)的時候，并未將此前收購奧能電源100%股權(quán)時的轉(zhuǎn)讓款支付完成，尚欠陳虹、任曉忠、孫云友三人3.64億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付。
陳虹、任曉忠、孫云友三人將杭州高新告上法庭，也牽出此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕。
陳虹、任曉忠、孫云友三人表示，2018年11月1日，杭州高新當(dāng)時的董事長高長虹與陳虹簽訂《約定書》, 約定高長虹愿意向陳虹提供 1.96億元的資金用于支持陳虹向杭州高新回購奧能電源100%股權(quán)；約定陳虹回購奧能電源的回購價不低于5.6億元，并同意在回購前奧能電源做出不少于2200萬元不高于3000萬元的利潤分配方案；約定當(dāng)陳虹三人取得奧能電源100%股權(quán)后，高長虹以1.96億元對價認(rèn)購奧能電源35%的股權(quán)。
陳虹三人表示本無意愿亦無資金收購奧能電源的股份,但是基于對杭州高新及高長虹的信任，2018年11月22日，三人按照《約定書》約定的方案與杭州高新簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議第二條約定由陳虹三人以支付現(xiàn)金方式購買杭州高新持有的奧能電源100%股權(quán)；約定交易價格為5.6億元，扣除杭州高新應(yīng)付陳虹三人的 36400萬元后，陳虹三人應(yīng)付杭州高新19600萬元，分三期支付。協(xié)議簽訂后,高長虹根據(jù)《約定書》的約定為陳虹三人提供了部分資金支持。陳虹表示，高長虹并未能向陳虹提供承諾的資金。
并且，陳虹三人在取得奧能電源控制權(quán)后，經(jīng)初審奧能電源月報，發(fā)現(xiàn)2018年9月30日至2019年4月23日之間奧能電源根本無利潤可分配。
雙方就公司盈余分配一事對簿公堂。民事起訴狀的披露，被媒體認(rèn)為是讓隱藏在公開信息背后的“抽屜協(xié)議”曝光。市場人士對新京報貝殼財經(jīng)記者表示，類似上市公司給子公司收購款的抽屜協(xié)議、夾層協(xié)議，損害中小股東的利益。
與此同時，高長虹也深陷債務(wù)危機，企查查數(shù)據(jù)顯示，高長虹作為法定代表人的高興集團14次被列為被執(zhí)行人，涉及到24項股權(quán)凍結(jié)，高興集團持有的上市公司杭州高新的股份已經(jīng)被輪候凍結(jié)，部分股權(quán)被拍賣。
債務(wù)危機下的高長虹向上市公司伸了手。
杭州高新2019年年報中表示，高長虹深陷債務(wù)危機，私自借出公司公章，在未告知公司的情況下，以公司名義對外借款和對外擔(dān)保，已有部分債權(quán)人對公司進行起訴，若未來法院判決公司承擔(dān)歸還欠款的責(zé)任，則公司將會有大額的現(xiàn)金流出，對公司的正常經(jīng)營造成嚴(yán)重影響。
截至12月1日晚間，杭州高新名下仍有6個銀行賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)，該事項對公司的日常經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)造成了一定的影響，但公司銀行基本戶已解除凍結(jié)及主要銀行賬戶沒有被凍結(jié)，公司日常生產(chǎn)所需的原材料采購可以正常進行，不會對公司的正常運行和經(jīng)營管理造成重大影響。
杭州高新今年三季報顯示，高長虹及高興集團違規(guī)對外擔(dān)保2.455億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為85.92%，截至2020年9月30日，違規(guī)擔(dān)保余額為1.36億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為47.6%。
11月30日，新京報貝殼財經(jīng)記者實地探訪了高興集團的注冊地杭州余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)雙溪竹海雅苑1幢1室，該地址在一處居民區(qū)內(nèi)，門口還貼著福字和對聯(lián)，門口的鞋架上放著男士的皮鞋、運動鞋及兩雙拖鞋。附近居民表示，竹海雅苑1幢1室為一處人家居住。門口的門衛(wèi)告訴新京報貝殼財經(jīng)記者，竹海雅苑1幢1室確實為一處人家居住，但竹海雅苑系高興集團開發(fā)。
杭州余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)雙溪竹海雅苑1幢1室高興集團注冊地址。
除違規(guī)擔(dān)保使得上市公司可能承擔(dān)風(fēng)險外，前實際控制人也直接非經(jīng)營性占用上市公司資金。此前，杭州高新曾披露，2018年2月至2019年7月期間，實際控制人高長虹違規(guī)占用公司資金，截至2019年7月24日占用資金余額為3.23億元。截至2020年三季度末，高長虹尚欠杭州高新1495.4萬元的資金占用費，杭州高新已向杭州市余杭區(qū)人民法院提起訴訟，法院已受理。
大額資金被占用導(dǎo)致公司資金短缺，正常生產(chǎn)活動受影響，杭州高新業(yè)績虧損。2019年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入69725.02萬元，同比下降18.28%；營業(yè)利潤為-28377.95萬元，同比下降1724.94%；凈利潤為-29164.74萬元，同比下降1514.42%。
11月30日，新京報貝殼財經(jīng)記者自杭州沿G235高速安徽蕪湖方向來到杭州高新的注冊地浙江省杭州市余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)后村橋路3號，杭州高新公司在路旁的工業(yè)區(qū)中，門口的保安及員工告訴新京報貝殼財經(jīng)記者，“公司的員工目前還在正常上班。”
新京報貝殼財經(jīng)記者 張妍頔 編輯 李薇佳 校對 李世輝
