“昌化縣產圖章石，紅點若朱砂，亦有青紫如玳瑁，良可愛玩，近則罕得矣?！薄墩憬ㄖ尽穼Σu血石如是記載?！坝∈屎蟆辈u血石產于浙江省臨安市昌化西北的“浙西大峽谷”源頭的玉巖山。
近日，新京報記者接到一個關于價值3億元雞血石交易的爆料。根據該爆料，上市公司*ST聚力一場發(fā)生于4年前的收購案被指“假重組，真借殼”。
5月18日，*ST聚力召開了董事會以4票同意，1票反對審議通過《關于轉讓北京帝龍文化有限公司100%股權的議案》，同意轉讓北京帝龍文化有限公司100%股權，轉讓價格為人民幣1元。這引發(fā)了*ST聚力現任董事張楚的實名舉報，張楚舉報稱，聚力文化置出行為涉及重大違法行為。
這要從多年前的收購案說起。
2008年，帝龍新材（聚力文化的前身）登陸資本市場，成為了臨安第三家上市公司。2016年，股價持續(xù)低迷的帝龍新材（聚力文化的前身）開啟了游戲資產的并購，帝龍新材（聚力文化的前身）作價34億元收購蘇州美生元信息科技有限公司（下稱“美生元”）100%的股權。此后這形成了高達約32億元的商譽。
近日，舉報人張楚向新京報記者稱，4年前的這場重組實為“假重組，真借殼”，據張楚稱，在公開的重組交易之外，美生元的實際控制人余海峰以購買雞血石的名義向聚力文化實際控制人姜飛雄的父親支付了3億元的“殼費”，3億殼費支付后余海峰拿到了聚力文化董事長之位，但對于上市公司的掌控卻沒有實現，上市公司陷入了無實際控制人的狀態(tài)。
對于張楚的“假重組，真借殼”的指控，新京報記者向姜飛雄方面求證，對方不予置評。
如今，已經被披星戴帽的*ST聚力由于兩年連虧并被立案調查處在退市邊緣，姜飛雄與出走國外的余海峰之間的控制權之爭仍未落下帷幕。為保殼聚力文化1元置出游戲板塊業(yè)務，而張楚實名舉報則讓“保殼”蒙上了陰影。
34億收購美生元，1元置出或為保殼
所置出公司兩年連虧、凈資產為-4.81億元，應收賬款高企
5月18日，*ST聚力召開了董事會以4票同意，1票反對審議通過《關于轉讓北京帝龍文化有限公司100%股權的議案》，同意轉讓北京帝龍文化有限公司100%股權，轉讓價格為人民幣1元。受讓方為陸新忠。
對于1元的處置價格，公司稱，本次股權轉讓價格參考審計及估值結果并經過雙方協商談判確定，本次交易定價公允，不會損害公司及股東、特別是中小股東的利益。
遙想2016年，資本市場仍處于上市公司并購游戲產業(yè)公司的大年，風口之上，幾十倍的PE似乎唾手可得，彼時的帝龍新材作價34億元收購了美生元100%股權。
而到了2018年，業(yè)績承諾期結束，曾經大手筆的外延式并購形成的巨大的商譽泡沫亟待解決，計提大額商譽減值迫在眉睫。
2018年聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元，導致聚力文化2018年巨虧，年報顯示，2018年聚力文化實現營業(yè)收入34.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28.97億元，扣非后的凈利潤為-29.31億元。
年審會計師事務所天健會計師事務所（特殊普通合伙）還對聚力文化2018年度財務報告出具了非標準審計意見。
據公告，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年度財務報告進行了審計，并于2019年4月29日出具了保留意見的審計報告。
據上述審計報告，公司通過對2017年度游戲文化業(yè)務的自查，發(fā)現單機業(yè)務和移動廣告分發(fā)業(yè)務多確認收入18,058.97萬元，考慮成本等相關項目的影響，2017年度凈利潤多計7238.09萬元。公司已采用追溯重述法對該項差錯進行了更正。而年審會計師未能就上述追溯調整事項獲取充分、適當的審計證據，無法確定公司追溯調整金額的準確性。
截至2018年12月31日，聚力文化游戲文化業(yè)務應收賬款賬面余額為13.08億元，已計提壞賬準備1.71億元。而年審會計師無法就上述應收賬款的真實性和可收回性獲取充分、適當的審計證據。
高級會計師田剛對新京報記者表示，應收賬款過高會占用流動資金，并且如果不能正?；厥招枰嬏釅馁~，進一步吞噬利潤。
2019年，美生元持續(xù)虧損。2019年年報顯示，公司文娛板塊應收款項回款不正常，存在大量應收款項逾期未回、部分回款異常、部分款項支付異常等情況，經營資金日趨緊張，各項業(yè)務因資金問題逐漸萎縮直至處于基本停滯的狀態(tài)。聚力文化再次計提大額商譽減值，導致文化娛樂業(yè)務2019年虧損15.53億元，聚力文化合并報表歸母凈利潤虧損15.83億元。
兩年連虧，聚力文化決定置出文化娛樂板塊“保殼”。公司公告稱，本次轉讓北京帝龍文化有限公司100%股權是基于公司文娛業(yè)務運營的實際情況、依據2020年度經營計劃對公司業(yè)務結構進行的調整，有利于減少文化娛樂業(yè)務虧損對公司整體業(yè)績的影響。
而根據股權處置協議，自 2019 年 12 月 31 日至交割日期間內， 北京帝龍文化對應的資產產生的盈利和虧損，聚力文化不再享有及承擔。其急于甩賣也可見一斑。
這引發(fā)了深交所的關注函。
關注函要求其補充說明上述過渡期安排是否具有商業(yè)合理性、該等安排是否已實質導致北京帝龍文化不受公司控制、截至目前上述盈利或虧損的具體情況。
北京帝龍文化原是美生元的全資子公司，2019年7月，聚力文化相關人員對北京帝龍文化、美生元進行了相關工商變更，北京帝龍文化變更為公司的全資子公司、美生元變更為北京帝龍文化的全資子公司。
這塊資產目前到底怎么樣？據其公告，北京帝龍文化有限公司2020年1-4月的凈利潤為-0.23億元，凈資產為-4.81億元。
1元處置議案信披前后矛盾，規(guī)避重大資產重組被“關注”？
5月19日，*ST聚力公布的出售資產公告中表示，帝龍文化100%股權不存在質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
不過這很快被自己“打臉”。6月23日，*ST聚力發(fā)布了關于資產被凍結的公告。根據公司收到的蘇州中院寄來的財產保全清單和查封、凍結財產清單顯示，深圳中院已保全美生元、公司下列財產：1.已凍結美生元在招商銀行蘇州相城支行的賬戶內的存款，實際凍結金額為0元，凍結期限為一年，自2020年4月13日至2021年4月12日；2.已凍結公司持有的北京帝龍文化股權100萬元（占公司持有北京帝龍文化股權的比例為100%）。
上述公告稱，公司持有的北京帝龍文化 100%股權被凍結 和輪候凍結導致公司暫時不能辦理北京帝龍文化股東變更的工商登記手續(xù)。
深交所關注函稱，根據你公司測算，本次轉讓資產不構成重大資產重組，請詳細披露測算過程及依據，并請結合公司同類業(yè)務運行情況補充說明本次僅出售北京帝龍文化的原因和合理性，后續(xù)對同類業(yè)務的處置規(guī)劃，公司是否存在分步出售資產以規(guī)避重大資產重組的情況。
值得關注的是，此前的5月11日，*ST聚力公告顯示，董事會承諾未來3個月內不籌劃重大資產重組、收購、發(fā)行股份等重大事項；持股 5%以上股東姜飛雄及其一致行動人也承諾未來3個月內不籌劃關于公司的上述重大事項。
*ST聚力 公告披露，受讓方同意，本次交易完成后，努力促使北京帝龍文化及其下屬子公司自協議生效起所收回的應收賬款、其他應收賬款、預付款等和/或資產處置款優(yōu)先用于償還北京帝龍文化及其下屬子公司銀行負債及經營性負債，回款金額努力促成在1億元以上，以減少或避免聚力文化的或有擔保責任，但以上受讓方同意事項不構成受讓方的保底承諾。
對此，深交所關注函稱，請補充披露受讓方擬采取何種措施完成上述回款及其商業(yè)合理性，相關回款現階段不能償付的原因及合理性，同時請說明公司目前未就上述回款計提負債的原因。
揮淚甩賣引發(fā)董事舉報
受讓人被指與董事姜飛雄關系密切
在董事會審議該議案時，*ST聚力董事張楚對議案中“公司本次轉讓北京帝龍文化100%股權無需征得債權人和其他第三方同意”提出異議。
其指出，北京騰訊文化傳媒有限公司起訴*ST聚力、美生元及天津點我合同糾紛一案所涉及的2.64億元經營性負債，并對上市公司持有帝龍新材料公司的全部股權進行了凍結；*ST聚力為美生元的金融機構借款累計2.75億提供了連帶擔保，由于上述貸款均已違約，導致公司相關銀行賬戶及持有帝龍新材料公司的全部股權被凍結。上述兩項可能產生的資產損失和或有負債金額巨大，若導致帝龍新材料股權被司法拍賣，公司將失去持續(xù)經營能力。
深交所也在關注函中稱，請補充說明你公司董事張楚在董事會審議時所述“北京騰訊文化傳媒有限公司起訴公司、美生元及天津點我合同糾紛一案所涉及的 2.64 億元經營性負債”具體情況，你公司是否履行了相關披露義務。
對此，公司未在關注函中予以回復。
張楚對新京報記者表示，其個人主張董事會成立由獨立董事、新材料和文娛板塊董事共同組成置出工作小組，獲得更好的處置方案。
此次帝龍文化股權轉讓的受讓方為陸新忠，而企查查信息顯示，陸新忠和馬盛風有一家投資公司，馬盛風就職于天津環(huán)渤海帝龍裝飾材料、北京玉泉營帝龍裝飾材料。
6月19日，張楚向證監(jiān)會、深交所等機構實名舉報《*ST聚力出售帝龍文化100%股權涉嫌重大違法及可能涉及刑事犯罪的告知函》，張楚表示，陸新忠與目前董事姜飛雄關系密切。
深交所也對此表示了“關注”，上述關注函稱，請補充說明本次股權轉讓的受讓方陸新忠是否與公司管理層、股東存在其他關聯關系或利益聯系，陸新忠是否就本次交易與公司、公司管理層或其他相關方簽署“抽屜”協議，并請結合陸新忠個人資產情況說明其同意受讓北京帝龍文化的原因、合理性及其后續(xù)對北京帝龍文化的具體規(guī)劃。
告知函中，張楚還表示，帝龍文化已經被司法部分凍結，交易存在重大信披違規(guī)。如前述公告所稱，帝龍文化股權確實已被司法部分凍結。
而企查查信息也顯示，帝龍文化的股權已經被江蘇省蘇州市相城區(qū)人民法院凍結，凍結期限為2020年5月26日-2023年5月25日。
6月20日，*ST聚力公告公布了上述股權凍結事項，并表示于協議生效日將北京帝龍100%股權托管給受讓方，包括不限于表決權、董事提名權等均委托給受讓方陸新忠行使，且公司不再自行行使上述權利。
北京德恒律師事務所劉安邦律師對新京報記者表示，截至張楚實名舉報的5月19日，*ST聚力表示帝龍文化已被蘇州市相城區(qū)人民法院凍結，但其稱未收到凍結相關司法文書。據此，蘇州市相城區(qū)人民法院何時凍結，公司是否知悉，是否如實披露，有待進一步核查。
根據最高人民法院與國家工商總局發(fā)布的《關于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協助執(zhí)行的通知》12條及《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》53條規(guī)定可見，股權凍結后，股權轉讓的權利被限制，但股權轉讓協議并非當然無效，還需視具體情況而定，在立法及實踐中，股權轉讓仍需充分注重股東的意愿。股權凍結的目的在于防止股權被惡意減損，保護債權人對財產權利的追索權。股權轉讓協議是否有效需結合股權凍結項目能否實現考慮。
劉安邦律師還表示，根據浙江聚力文化發(fā)展股份公告稱，股權轉讓價格為1元，評估機構出具的咨詢項目價值分析報告，確認帝龍文化以2019年12月31日為基準日的股東全部權益價值分析結果為-1501.94萬元。深圳證券交易所中小板公司管理部就價值分析報告可否代替資產評估報告進行了問詢。在上市公司并購案例中，有存在除資產評估報告外的其他估值報告。對該估值是否能夠反映目標股權全部權益的公允市場價值，公司給予了肯定的答復。但基于目前資產交易的進展情況，該交易是否存在導致股權價值的惡意減損有值得思考的空間。目前而言，因股權凍結，無法進行股權交易過戶。最終股權交易可否實現，仍需結合以上事實的核查進行考量。
聚力文化 “宮斗”，公章風波中原班人馬回歸權力中心
隨著游戲板塊的業(yè)績下滑，聚力文化陷入“宮斗”。而最高潮是其去年年底的公章風波。
2019年8月，聚力文化在半年報中表示，董事姜飛雄，監(jiān)事徐民、杜雪芳、陳敏，管理管理人員陳智劍無法保證半年度報告內容的真實、準確、完整，無法保證半年度報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
那時雙方已經開始“較勁”。
2019年10月19日，聚力文化變更了2019年三季報的公布時間。公告稱，因子公司浙江帝龍新材不配合上市公司編制定期報告，公司無法在原定時間內完成三季報編制。
隨后，深交所火速下發(fā)關注函，要求聚力文化說明帝龍新材拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，聚力文化是否對帝龍新材具有控制權等。
2019年10月23日，雙方紛爭升級。聚力文化監(jiān)事會審議通過了關于提請罷免余海峰董事長職務的議案。監(jiān)事會認為，根據《公司法》有關規(guī)定：“個人所負數額較大的債務到期未清償”不得擔任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被凍結，且其涉及多筆債務訴訟，表明其個人存在較大債務不能到期清償。
監(jiān)事會還認為，余海峰作為董事長，對公司發(fā)展負有勤勉盡責義務，但截至2019年上半年，公司文娛板塊應收賬款余額約15.5億元，直接導致公司現金流枯竭，無法償還銀行到期貸款，引發(fā)公司債務危機。
當天，新京報記者獲得一份由余海峰簽名的公開聲明書，聲明中余海峰認為，公司及個人財產質押和凍結情況均已通過上市公司向公眾公告，針對監(jiān)事會指出的上市公司全資子公司蘇州美生元與興業(yè)銀行貸款糾紛，自己作為董事長對貸款本息承擔連帶責任，因此凍結了個人賬戶，這不能被認為是個人所負債務較大的情況。
余海峰已經于去年9月出走美國，2019年11月13日，在浙江監(jiān)管局下發(fā)問詢函要求約見余海峰，余海峰卻遲遲未露面后，聚力文化發(fā)布公告稱，余海峰于2019年10月18日提前致電浙江證監(jiān)局，表達了由于家庭原因，需在美國停留一段時間照顧家人，無法親赴浙江證監(jiān)局參與現場談話。
2019年12月10日，余海峰失去了聚力文化董事長的職位。聚力文化召開董事會選舉陳智劍（有報道稱其是姜飛雄表弟）為公司第五屆董事會董事長。陳智劍歷任北京帝龍北方新材料有限公司副總經理、浙江帝龍新材料有限公司副總經理等職。
隨后聚力文化公章風波爆發(fā)。2019年12月24日，聚力文化發(fā)布公告稱，公司總經理12月7日通知員工劉某某、周某移交公司印章、證照資料，可二人拒絕移交，并連續(xù)脫崗不到公司上班。公告稱，12月13日，聚力文化經公安部門備案后，對公司存放印章及資質文件的辦公室門鎖進行了開鎖，發(fā)現保管上述印章、資料的保險柜已不在辦公室。聚力文化在公告中披露稱，印章、證照資料失控已對公司的正常運營造成嚴重影響因印章有可能被盜蓋，而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書。
不過，與公章風波同月，聚力文化也徹底結束了余海峰時代，權力重新回歸到原班人馬手中。
2019年年報顯示，報告期內，聚力文化存在內部控制重大缺陷，其中包括游戲文化業(yè)務應收賬款余額大、賬齡長，未及時回籠資金；公司游戲文化業(yè)務部分其他應收款的形成缺乏合理性，存在關聯方非經營性占用公司資金的情況；文娛板塊子公司部分銀行賬戶失控和游戲文化業(yè)務提供擔保未按公司規(guī)定履行相應程序。并且，文娛板塊部分子公司證照章管理失控。
宮斗余波
收購舊案被重提，舉報人：當年三億購買雞血石付“殼費”
張楚對新京報記者表示，經過券商的介紹，當年被收購一方即美生元的余海峰與帝龍新材接觸，選擇帝龍新材的原因是由于帝龍新材是一個家族企業(yè)，股權較為集中。
2016年4月，彼時的帝龍新材作價34億元購買余海峰、火鳳天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津樂橙等合計持有的美生元100%股權，交易對價以發(fā)行1.45億股普通股股份及支付5.1億元現金的方式支付，天津樂橙獲得5.1億元現金后退出。
美生元100%股權的評估值為34.72億元，相較于2015年9月30日經審計的歸屬母公司所有者權益賬面值1.72億元增加了33億元，評估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾，美生元2015年-2017年度實現的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。
2017年12月，聚力文化召開董事會，選舉余海峰為公司董事會董事長。張楚對此表示，余海峰在拿到董事長職位之后并不能掌控整個上市公司，只能掌管美生元為主的文化娛樂板塊。
同樣是在2017年12月，帝龍控股及股東姜祖功與寧波攬眾天道投資管理有限公司（以下簡稱“寧波攬眾天道”）簽訂協議，將持有的合計8000萬股無限售流通股作價13.75元/股轉讓給寧波攬眾天道。
股份轉讓后，寧波攬眾天道持有上市公司9.40%的股權；帝龍控股及其一致行動人持股17.77%；余海峰持股15.32%。股權轉讓過后，聚力文化陷入無控股股東和無實際控制人的狀態(tài)。
后來平穩(wěn)度過業(yè)績承諾期，實現上述業(yè)績承諾后，2018年美生元業(yè)績變臉，且應收賬款高企，而年審會計師無法就上述應收賬款的真實性和可收回性獲取充分、適當的審計證據。
張楚向新京報記者稱，帝龍新材收購美生元的過程是一場“假重組，真借殼”。
新京報記者獨家獲得三份關于購買昌華雞血石、和田玉等貨品的交易協議。這些協議的合同日期分別為2017年12月13日、2017年12月19日和2017年12月19日，甲方分別為陳其炳、天津廷游科技有限公司和天津廷游科技有限公司，乙方均為姜祖功，交易金額分別為1億元、1.2億元及8000萬元，合計3億元。
銀行賬戶流水顯示，姜祖功實際收到2.6億元。銀行流水顯示，周晏清于2017年12月13日向陳其炳的銀行賬戶轉入1億元，同日，姜祖功收到了1億元轉賬。2017年12月19日，楊錦秀分十次向天津廷游科技有限公司轉賬2億元，同日，姜祖功賬戶收到了1.6億元轉賬。
這些錢是否如舉報人所述是用來“買殼”的，目前仍不得而知，上市公司及方面。
工商信息資料顯示，周晏清系美生元董事長兼總經理，楊錦秀為天津點我信息科技有限公司法定代表人，天津點我系美生元全資子公司，周晏清、楊錦秀與余海峰多次出現在數家公司的股東高管名單中。
就上述事件，新京報記者向姜飛雄方面求證，對方不予置評。
面臨退市危機
連續(xù)虧損，財報兩度被出具非標意見
內部紛爭不斷，聚力文化還要面對退市危機。
由于2018年度、2019年度連續(xù)兩個年度經審計的凈利潤為負值，今年5月6日，深交所對公司股票交易實行“退市風險警示”處理。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，如公司2020年度經審計的凈利潤繼續(xù)為負值，公司股票將自2020年年度報告公告之日起暫停上市。
值得注意的是，2018年年報中，天健會計師事務所(特殊普通合伙)為聚力文化出具了保留意見的審計報告，2019年，天健會計師事務所(特殊普通合伙)再次為聚力文化出具了保留意見的審計報告，截至2019年年報發(fā)布日，聚力文化尚未支付2019年度審計費用140萬元。
雙方內斗嚴重損耗著上市公司，已經走到退市邊緣的*ST聚力還有半年時間窗口扭虧。資本市場人士對新京報記者表示，公司全體董監(jiān)高應該以公司發(fā)展利益為上、以投資人利益為先、以法律法規(guī)為尺，才能最終獲得公司員工和投資人的長期支持。
不僅如此，2019年5月24日，聚力文化收到了中國證監(jiān)會《調查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案調查。立案調查的結果還未落地，但對于上市公司來說，無異于一顆隱雷。
截至6月23日收盤，*ST聚力的股價為1.45元/股，8個跌停板后，*ST聚力的股價將跌至一元以下，如果上市公司股票通過深交所交易系統連續(xù)二十個交易日的每日收盤價均低于股票面值（1元），上述情形屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第14.4.1條規(guī)定的股票終止上市情形。
留給*ST聚力的時間已經不多了，*ST聚力能否力挽狂瀾保殼還未可知。
記者 張妍頔 編輯 岳彩周 陳莉 校對 李世輝
