新京報(bào)訊（記者 王卡拉）12月25日，亞太藥業(yè)宣布，公司于2015年12月以9億元收購的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（簡稱“上海新高峰”）2019年業(yè)績突然大幅下滑，且上海新高峰的全資子公司上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，但在核查時(shí)亞太藥業(yè)的管控工作受阻。最終，亞太藥業(yè)不得不宣布：上海新高峰失控。

子公司完成業(yè)績承諾后失控

2015年12月，亞太藥業(yè)以現(xiàn)金9億元收購Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰100%的股權(quán)，上市公司業(yè)務(wù)范圍由此延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。

亞太藥業(yè)在2019年12月25日發(fā)布的公告中稱，因上海新高峰業(yè)務(wù)獨(dú)立，基于交易對(duì)方GreenVillaHoldingsLtd.做出業(yè)績補(bǔ)償承諾，交易對(duì)方實(shí)際控制人任軍（上海新高峰董事長兼總經(jīng)理）對(duì)交易對(duì)方作出的業(yè)績承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證，為滿足其經(jīng)營決策效率訴求，在收回所有對(duì)外投資、融資（包括抵押、擔(dān)保等）權(quán)限等情況下，子公司上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔(dān)任上海新高峰董事長、總經(jīng)理。

據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議約定，2015年-2018年，上海新高峰應(yīng)實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤數(shù)應(yīng)分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元，四年下來，上海新高峰對(duì)應(yīng)的完成率為117.38％、101.49％、109.16％和87.86％，累計(jì)完成率為101.71％。但是，在四年業(yè)績承諾期結(jié)束后，上海新高峰2019年業(yè)績卻突然出現(xiàn)大幅下滑（前三季度實(shí)現(xiàn)利潤總額僅為2763.28萬元），且亞太藥業(yè)在自查中發(fā)現(xiàn)上海新生源違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，截至10月28日，違規(guī)對(duì)外擔(dān)保余額不超過6000萬元（具體金額尚在確認(rèn)中）。

其實(shí)，早在亞太藥業(yè)今年10月底發(fā)布的2019年第三季度報(bào)中，就提及了上述違規(guī)擔(dān)保及業(yè)績下滑一事。在對(duì)2019年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)，亞太藥業(yè)預(yù)計(jì)凈利潤將為-6.5億元至-7.5億元，而業(yè)績變動(dòng)的主要原因正是上海新高峰業(yè)績大幅下降，公司擬在2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.7億元。

亞太藥業(yè)稱，公司派工作組進(jìn)駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進(jìn)中受阻，截至12月25日，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制。

最終，亞太藥業(yè)不得不宣布：公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制，并表示，上海新高峰將不再納入公司合并報(bào)表范圍，上海新高峰及其子公司的失控將對(duì)公司2019年度財(cái)報(bào)產(chǎn)生重大影響。

頗為打臉的是，在11月16日回復(fù)深交所對(duì)公司2019年第三季度報(bào)的問詢函公告中，亞太藥業(yè)還曾稱，公司持有上海新高峰100%股權(quán)，作為上海新高峰唯一股東，有權(quán)任免上海新高峰的董事會(huì)成員和總經(jīng)理，因此亞太藥業(yè)可以通過股東權(quán)利控制上海新高峰，并享有可變回報(bào)，能主導(dǎo)上海新高峰的相關(guān)活動(dòng)。

業(yè)績下滑、違規(guī)擔(dān)保 雙方各執(zhí)一詞

針對(duì)違規(guī)擔(dān)保事宜，亞太藥業(yè)在2019年第三季度報(bào)告中表示，對(duì)于違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，公司未予以追認(rèn)，將積極應(yīng)對(duì)，主張上述違規(guī)擔(dān)保對(duì)公司不發(fā)生效力。但在10月30日發(fā)布的第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告顯示，亞太藥業(yè)董事、上海新高峰董事長兼總經(jīng)理任軍對(duì)《2019年第三季度報(bào)告正文》投出了反對(duì)票，其反對(duì)理由是：上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。

雙方各執(zhí)一詞的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)共有兩項(xiàng)。其一為上海新生源與安徽鑫華坤、三萬藥業(yè)在今年3月簽署了一份專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及課題費(fèi)支付的確認(rèn)函。亞太藥業(yè)認(rèn)為，上海新生源未將該事項(xiàng)提請(qǐng)上海新生源董事會(huì)審議，亦未上報(bào)亞太藥業(yè)董事會(huì)審議，構(gòu)成違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。而上海新高峰則認(rèn)為，這份確認(rèn)函是在履行此前所簽訂協(xié)議的承諾，并不是新增擔(dān)?；蚝炗啌?dān)保協(xié)議。

其二為今年1月上海新生源與溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康簽訂《合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，由上海新生源對(duì)后兩者之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。今年5月，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金向浙江省溫州市中級(jí)人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按協(xié)議約定支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款6201萬元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作為連帶責(zé)任保證人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。8月23日，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事長兼總經(jīng)理任軍簽署《還款協(xié)議書》，若上海新生源違反《和解協(xié)議書》約定，未按期支付份額退出款項(xiàng)及其利息與費(fèi)用，任軍自愿以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。

亞太藥業(yè)認(rèn)為，上述補(bǔ)充協(xié)議的簽署履行了上海新生源內(nèi)部的合同審批程序，但沒有將該事項(xiàng)提請(qǐng)上海新生源董事會(huì)審議，亦未上報(bào)亞太藥業(yè)董事會(huì)審議，構(gòu)成違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。而上海新高峰認(rèn)為，出于在溫州當(dāng)?shù)亻_展業(yè)務(wù)需要政府支持，且考慮到康成健康將其在溫州樂清擁有的土地和廠房（評(píng)估價(jià)值約6000 萬元）抵押給溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金，其提供的土地房產(chǎn)抵押物評(píng)估價(jià)值能夠覆蓋還款義務(wù)，上海新生源承擔(dān)連帶付款的風(fēng)險(xiǎn)較小，因此同意簽署了補(bǔ)充協(xié)議。另外，上海新生源認(rèn)為其對(duì)擔(dān)保的認(rèn)識(shí)不到位，認(rèn)為補(bǔ)充協(xié)議并不等同于擔(dān)保協(xié)議。

對(duì)于業(yè)績下滑原因，亞太藥業(yè)在2019年半年度報(bào)告中提及，由于上海新高峰仿制藥一致性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)進(jìn)展及CRO基地建設(shè)及運(yùn)營未達(dá)預(yù)期，項(xiàng)目進(jìn)展有所延緩等，致使?fàn)I業(yè)收入下降。而任軍對(duì)三季報(bào)投反對(duì)票時(shí)表示，因上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持等，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績下滑。

編輯 王鹿 校對(duì) 危卓