5月17日，證監(jiān)會在官網及微信公眾號等平臺，通報了康美藥業(yè)案調查進展。證監(jiān)會表示，2018年底證監(jiān)會日常監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，康美藥業(yè)財務報告真實性存疑，涉嫌虛假陳述等違法違規(guī)，我會當即立案調查。

財務造假無疑是資本市場“爆雷”最為主要的原因之一?？得浪帢I(yè)“299億貨幣資金蒸發(fā)”事件引發(fā)市場多方關注，一經爆出不僅自身股價接連跌停，為其提供審計服務的會計師事務所廣東正中珠江會計師事務所也被輿論推到了風口浪尖。

當前輿論似乎把矛頭都對準了正中珠江會計師事務所，反而把發(fā)行人給淡忘了。但不要忘了，在財務造假這事上，最核心的參與者并非是會計師事務所等中介機構，而是發(fā)行人，上市公司高管以及實際控制人才是虛假信息披露的主要嫌疑人。在“掃雷”過程中，對中介機構的審查失職自然不能輕易放過，但也不能因此淡化發(fā)行人的主體責任。

我們注意到，相比于監(jiān)管部門對康美藥業(yè)的盤點式拷問，正中珠江在本次涉嫌造假事件中似乎受到的影響更為直接，遭遇到“暴風雨式拷問”。在上交所的問詢函中，正中珠江被多次要求說明其針對存貨執(zhí)行的審計程序及獲取的審計證據(jù)。據(jù)悉，因涉嫌違規(guī)，正中珠江目前已被證監(jiān)會立案調查，而由此觸發(fā)的連鎖反應或將蔓延至其承接的科創(chuàng)板申報企業(yè)及其他IPO項目上。

與此同時，正中珠江已發(fā)布的其他上市公司審計報告也備受質疑，甚至出現(xiàn)“正中珠江概念股”的說法，其品牌信譽危機嚴重波及到被審計上市公司的財報可信度，并對未來業(yè)務的承接造成致命打擊。5月13日，中順潔柔年度股東大會未通過續(xù)聘正中珠江的決議，康美藥業(yè)事件爆發(fā)后或許會有更多上市公司作出同樣的選擇。

正中珠江早在康美藥業(yè)2001年3月IPO上市時便為其提供鑒證服務，直至現(xiàn)在歷經18年，康美藥業(yè)的年報審計從未更換過會計師事務所。作為康美藥業(yè)的常年審計機構，正中珠江未能勤勉盡責，直到被審計單位“東窗事發(fā)”才發(fā)揮事后“推介”和“審查”作用，必定要為其對風險和責任的無視而買單，其在財務造假鏈條中的失職責任也的確不可推卸。

但值得注意的是，康美藥業(yè)作為本次財務造假事件中的主體，其董事會及實際控制人應對造假行為承擔主體責任。未能履行主動監(jiān)督和客觀鑒證的把關作用固然是會計師事務所的重大失職，但虛假信息的“捏造者”才是問題的根源，未能及時揭露不論是無心之失還是有意包庇都只能認定為造假行為的“從犯”。此前，易會滿便針對提高上市公司質量，要求大股東和董監(jiān)高牢牢守住四條底線，其中第一點便是“進一步明確大股東、上市公司董監(jiān)高實控人的主體責任”。

會計師事務所作為出具鑒證報告的專業(yè)機構，應遵循審計準則對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，但由于固有限制并不能提供絕對保證。而發(fā)行人作為信息披露的主體，參與匯總、起草和輸出所有的財務信息，有能力對文件真實性、準確性和完整性進行整個鏈條的控制，應當就其信息披露承擔無過錯責任。基于責任與行為能力相適應原則，我國法律允許中介機構在無過錯時免除責任，而對發(fā)行人采用嚴格責任原則，這也是世界多數(shù)國家及地區(qū)的通行規(guī)則。

據(jù)統(tǒng)計，2018年我國共有74家上市公司涉及78起刑事犯罪，其中57家上市公司的實控人、高管以及相關子公司涉嫌構成刑事犯罪。今年以來，已有多家上市公司發(fā)布控股股東、實控人、高管等涉嫌犯罪的公告。據(jù)悉，日前康得集團董事長、康得新復合材料集團股份有限公司大股東及實際控制人鐘玉，因涉嫌犯罪已被采取刑事強制措施。而康美藥業(yè)近300億巨額貨幣資金憑空消失，能否經得起監(jiān)管部門的層層拷問仍未可知。

作為信息披露主體，上市公司如果僅僅披露應當披露的部分信息甚至虛假信息，會使得投資者由于信息不對稱而處于弱勢地位，甚至導致其在資本市場因信息誤導造成虧損。

竊以為，在加大違規(guī)成本以提升上市公司質量的過程中，應厘清財務造假鏈條，明確責任主次，在壓實中介機構第三方責任的同時，更應夯實發(fā)行人主體責任，從源頭對虛假信息防微杜漸，進而帶來整個鏈條對資本市場的尊重和敬畏。

盤和林(應用經濟學博士后) 編輯 汪世軍 校對 范錦春