自去年11月初曝出扇貝大比例死亡事件后，獐子島一直受到輿論的關注，而調(diào)查結果遲遲未出，加上近日董事會通過備受質疑的“賣海賣海參”議案，則讓獐子島熱度不退。
2020年1月3日，上市公司獐子島集團股份有限公司（證券簡稱：獐子島002069）披露公告稱，擬轉讓位于長海縣廣鹿島的4宗海域使用的租賃權暨海底存貨（海參），總價款1.005億元。上述海域使用的租賃權暨海底存貨（海參）評估值合計1.0398億元，較賬面價值增值490.85%，交易完成后預計增加凈利潤約7100萬元。
上述議案雖然獲通過，但遭到公司董事羅偉新的反對，并受到深交所的關注。深交所當天即下發(fā)關注函，要求獐子島說明海底存貨的評估依據(jù)、交易對方與公司董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系等問題。
1月9日晚間，獐子島披露對關注函的回復，公告顯示，在本次存貨的評估中，海參（包括125g及以上、60g-125g及60g以下）評估均價為268.69元/公斤，高于廣鹿分公司近三年海參銷售均價173.10元/公斤，且廣鹿分公司2019年80%的海參收入是于當年4-6月份實現(xiàn)。
對此，深交所于1月9日再度下發(fā)關注函，要求獐子島說明本次海參評估均價統(tǒng)一取268.69元/公斤的合理性等問題。
2019年7月，證監(jiān)會在下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《事先告知書》）中表示，擬對獐子島董事長吳厚剛采取終身市場禁入措施。據(jù)不完全統(tǒng)計，近兩個月，已有多名獐子島董事和高管離職，其中包括董秘兼副總裁孫福君、董事兼常務副總裁梁峻、獨立董事叢錦秀、首席財務官勾榮、首席信息官張戡。
有獐子島股東向新京報記者表示：“目前公司仍處在調(diào)查預處罰待聽證期間，雖最終的處罰結果沒有下來，但是現(xiàn)有上市公司各大股東們還能繼續(xù)讓吳厚剛留任和領導董事會工作，我們深感意外?！?/p>
海參評估價高于近3年均價55%
深交所再發(fā)關注函
今年1月3日，獐子島二股東北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司－和島一號證券投資基金（下稱“北京吉融元通”）指派的董事羅偉新在獐子島董事會上，對“增補龍湘鞍為董事會專項委員會委員”和“轉讓海域使用的租賃權暨海底存貨”的議案均投下了反對票，但最終，兩項議案均以“7票同意，1票反對”獲通過。
對于獐子島將以1.005億元出售長?？h廣鹿島4宗海域使用的租賃權和相應海參存貨，羅偉新表示，其沒有收到此次議案提請關于出售部分海域使用權及存貨對公司未來經(jīng)營有何影響的正式報告，以及對在此時點出售海域權和存貨的必要性存在疑慮。
值得注意的是，海參的毛利率在獐子島的各項產(chǎn)品中處于較高水平。2019年半年報顯示，獐子島去年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤分別為12.88億元和-2359萬元。其中，海參貢獻收入1.01億元，僅次于蝦夷扇貝的1.19億元，而毛利率海參則高達69.79%，大大高于蝦夷扇貝的18.05%，同時也高于鮑魚和海螺的9.94%和12.81%。
1月9日，獐子島對深交所關注函的回復公告顯示，海參評估均價為268.69元/公斤，高于廣鹿分公司近三年海參銷售均價173.10元/公斤的55%，且廣鹿分公司2019年80%的海參收入是于當年4-6月份實現(xiàn)。
對此，獐子島表示，本次評估基準日為2019年12月25日，評估人員所詢價為該評估時點的市場價，該時點恰處于冬季海參銷售旺季，價格通常為全年中較高價格。
深交所馬上就此再度下發(fā)關注函，要求獐子島充分論證本次海參評估單價取全年中較高價格的合理性，是否符合商業(yè)邏輯。
本次交易受關注的另外一點是，4家受讓方企業(yè)均在去年年底成立，其與獐子島董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系受到了深交所的關注。對此，獐子島回復稱，根據(jù)漁工商的要求，獐子島海域使用權轉租的承租方須是在廣鹿島鎮(zhèn)注冊的有合法經(jīng)營資格的公司。為滿足上述承租要求，原與獐子島協(xié)商交易的自然人按要求在廣鹿島鎮(zhèn)注冊成立了有限責任公司，并取得了合法營業(yè)執(zhí)照。
目前，獐子島的交易對方為大連海旭福滿水產(chǎn)有限公司、大連元寶砣水產(chǎn)有限公司、長海廣利水產(chǎn)有限公司和大連塘北水產(chǎn)有限公司，實繳注冊資本均為0元。鑒于在支付首付款時交易對方公司尚未成立，為盡快推動并達成交易，相關方已代上述新注冊公司向獐子島支付了首付款。經(jīng)交易雙方自查，獐子島董監(jiān)高與上述交易對方不存在關聯(lián)關系。
有股東質疑吳厚剛留任
2019年7月10日，在調(diào)查逾500天后，證監(jiān)會給出了對獐子島立案調(diào)查的結果，其下發(fā)的《事先告知書》顯示，獐子島及相關人員涉嫌財務造假、涉嫌虛假記載、涉嫌未及時披露信息等，證監(jiān)會依法擬作出行政處罰及采取市場禁入措施。
其中，吳厚剛、梁峻、勾榮、孫福君的違法行為情節(jié)嚴重，證監(jiān)會擬決定對吳厚剛采取終身市場禁入措施，對梁峻采取10年證券市場禁入措施，對勾榮、孫福君分別采取5年證券市場禁入措施。
據(jù)不完全統(tǒng)計，近兩個月，已有多名獐子島董事和高管離職，其中包括董秘兼副總裁孫福君、董事兼常務副總裁梁峻、獨立董事叢錦秀、首席財務官勾榮、首席信息官張戡。
有獐子島股東表達了對董事長吳厚剛為何仍能夠留任的疑惑，其表示：“目前公司仍處在調(diào)查預處罰待聽證期間，雖最終的處罰結果沒有下來，但是現(xiàn)有上市公司各大股東們還能繼續(xù)讓吳厚剛留任和領導董事會工作，我們深感意外?！?/p>
“2014年至今，獐子島的扇貝存貨5年3次出現(xiàn)大規(guī)模的損失，加上證監(jiān)會立案調(diào)查也初步認定上市公司造假，這些事實就足以使公司管理層失信于投資者了，獐子島在證券市場的形象也受到了巨大的負面影響?！鼻笆鲡訊u股東表示，“這一系列問題的不斷上演，獐子島公司過往及既存的內(nèi)部治理體系對公司經(jīng)營風險的控制和判斷發(fā)揮了什么樣的作用？以大股東領導下的建立的董事會架構到底離現(xiàn)代化的公司治理體系有多遠？獐子島的主人到底是誰？”
截至2019年三季度末，獐子島共有43934戶股東，長?？h獐子島投資發(fā)展中心（下稱“長海縣投資”）和北京吉融元通分別持股30.76%和8.04%，是獐子島的第一大和第二大股東，其中，長海縣投資由長?？h獐子島鎮(zhèn)人民政府100%控股。
隨著獐子島股價不斷下跌，二股東北京吉融元通也遭受了巨大的損失。公告顯示，2016年6月，北京吉融元通與長?？h投資達成協(xié)議，受讓后者5916.12萬股，占獐子島總股本的8.32%，轉讓價格為7.89元/股，交易總價約4.67億元，而截至2020年1月9日收盤，獐子島股價報2.84元/股，較轉讓價格已累計下跌了64%。
對于獐子島約4萬戶股東而言，是否可以提起訴訟尋求賠償？
上海創(chuàng)遠律師事務所高級合伙人許峰律師向新京報記者表示，已收到部分獐子島投資者對公司的賠償訴訟，但需要等證監(jiān)會正式處罰后才能起訴。在2017年3月21日到2018年1月31日之間買入獐子島股票，并且在2018年1月31日后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者可以發(fā)起索賠。事實上，北京吉融元通在獐子島的董事和監(jiān)事代表曾多次在董事會和監(jiān)事會會議上提出反對意見。
事實上，除反對此次“賣海賣海參”的議案外，北京吉融元通指派的董事和監(jiān)事曾多次在相關會議上對議案投下反對票。
去年8月，羅偉新曾投票反對獐子島出售旗下大連新中海產(chǎn)食品有限公司100%股權和新中日本株式會90%股權。公告顯示，羅偉新投反對票的理由主要為，董事會召開時間在2019年8月27日早上9:30，但多達17項的董事會會議議題及文件在前一天晚上23:04分才通過電子郵件的形式發(fā)送至其郵箱，審議的文件內(nèi)容資料篇幅巨大，其無法深入了解相關事項，并作出專業(yè)判斷向董事會提出質詢。
與此同時，北京吉融元通指派的監(jiān)事李金良曾在2018年4月召開的監(jiān)事會上，對《2017年年度報告》及《關于核銷資產(chǎn)及計提存貨跌價準備的議案》投下反對票。
其表示，截至2018年4月26日上午8時，尚未收到2017年年度報告及其摘要，無法在2018年4月26日就篇幅如此巨大的報告發(fā)表意見。公告顯示，該次監(jiān)事會在當天15:00召開；對于后者，其表示，要求監(jiān)事會對底播蝦夷扇貝存貨異常情況開展獨立調(diào)查以及要求監(jiān)事會向管理層提出要求提供2016年6月至2017年12月與相關的數(shù)據(jù)等事項暫無法滿足，無法做出獨立判斷。
新京報記者 肖瑋 閻俠 編輯 王宇 校對 李項玲
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