1月2日晚間,陷于前任實(shí)控人與現(xiàn)任實(shí)控人內(nèi)斗的聚力文化再生事端,公章剛丟,董事又辭職牽扯出了信披違規(guī)風(fēng)波。
董事辭職牽扯出信披違規(guī)風(fēng)波
1月2日下午,聚力文化發(fā)布公告稱,董事林明軍因非個(gè)人原因,辭去公司第五屆董事會(huì)董事職務(wù)。距離林明軍當(dāng)選聚力文化第五屆董事會(huì)董事不足一個(gè)月的時(shí)間。
林明軍的辭職信息于1月2日15時(shí)44分發(fā)布在騰訊新聞《一線》,聚力文化公告顯示,在公司尚未通過法定信息披露媒體公開披露林明軍辭職事項(xiàng)的情況下,林明軍已通過第三方媒體將其辭職事項(xiàng)和理由進(jìn)行違規(guī)公開披露,違反了相關(guān)法律法規(guī)、交易所規(guī)則和公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定,公司將保留追究其違規(guī)責(zé)任的權(quán)利。
北京德恒律師事務(wù)所劉安邦律師對新京報(bào)記者表示,董事林明軍違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第2.15條的規(guī)定:上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體,在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄露未公開重大信息。證監(jiān)會(huì)可以對公司及個(gè)人做出相應(yīng)處罰。林明軍因此給公司造成損失的,公司可以通過法律途徑追究其相應(yīng)民事責(zé)任。
林明軍表示印章失控存在虛假公告
2019年12月23日晚間,聚力文化發(fā)布公告稱公司及部分子公司印章、證照資料失控。
公告顯示,聚力文化總經(jīng)理于2019年12月7日因公司部分人員工作調(diào)整因素通知負(fù)責(zé)保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娛板塊子公司、分公司相關(guān)印章、證照資料的員工劉某某、周某按照公司《印章管理制度》的規(guī)定,將保管的公司印章、證照資料清點(diǎn)移交給公司總經(jīng)理,由總經(jīng)理按照公司《印章管理制度》的規(guī)定重新確定印章、證照資料的保管部門和人員。劉某某、周某拒絕移交由其代為保管的印章、證照資料,并連續(xù)脫崗不到公司上班。經(jīng)公司多次聯(lián)系、催促,劉某某、周某仍拒絕交出保管的印章和證照資料,并繼續(xù)脫崗拒絕到公司上班。經(jīng)公安備案后,聚力文化于2019年12月13日對公司存放印章及資質(zhì)文件的辦公室門鎖進(jìn)行了開鎖,發(fā)現(xiàn)保管上述印章、資料的保險(xiǎn)柜已不在辦公室。
聚力文化已多次聯(lián)系前任董事長,要求其指示保管公司印章、證照資料的人員按照公司《印章管理制度》的規(guī)定將相關(guān)印章、證照交還給公司總經(jīng)理并配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。截至目前,上述相關(guān)印章、證照資料仍未移交,也未配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。聚力文化上述印章、證照資料已處于失控狀態(tài)。
林明軍在辭職理由中表示,2019年12月24日關(guān)于公司印章等失控的公告存在虛假承諾:本次公告沒有事先咨詢本人意見,卻以“本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳訴或重大遺漏。”為名對外公告,本人董事的權(quán)益已經(jīng)徹底被“綁架”。
聚力文化在公告中解釋稱,公司總經(jīng)理在2019年12月7日就向董事會(huì)全體董事報(bào)告了安排負(fù)責(zé)公司印鑒管理的員工移交公章但未能聯(lián)系到員工事項(xiàng),并向董事會(huì)提示了公司公章有失控的風(fēng)險(xiǎn)。后經(jīng)公司多次聯(lián)系、催促,劉某某、周某仍拒絕交出保管的印章和證照資料,并繼續(xù)脫崗拒絕到公司上班。
董事林明軍關(guān)于公司印章等失控的公告存在虛假承諾的陳述缺乏事實(shí)依據(jù),公司于2019年10月24日披露的《關(guān)于公司及部分子公司印章、證照資料失控的公告》中的相關(guān)內(nèi)容是真實(shí)的。公司《關(guān)于公司及部分子公司印章、證照資料失控的公告》披露由董事長進(jìn)行批準(zhǔn),審批程序符合公司《信息披露管理制度》的規(guī)定。
管理層之爭源于2016年收購
先有前實(shí)際控制人拒絕配合三季報(bào)的編制,如今又有相關(guān)印章、證照資料處于失控狀態(tài),但董事長卻仍未作為。
管理層之爭起源于2016年的收購。2018年,多數(shù)于2016年并購游戲公司的浪潮中參與并購的上市公司都進(jìn)行了大額的商譽(yù)減值。
在收購美生元的過程中,美生元100%股權(quán)的評估值為34.72億元,相較于2015年9月30日經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值1.72億元增加了33億元,評估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾,美生元2015年-2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。
2017年12月,聚力文化召開董事會(huì),選舉余海峰為公司董事會(huì)董事長。
高額業(yè)績承諾背后,美生元難掩財(cái)務(wù)困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末,美生元的應(yīng)收賬款余額分別為1.47億元、3.40億元和573.25萬元,占總資產(chǎn)的比例分別為57.02%、38.16%和12.92%。高級會(huì)計(jì)師田剛對新京報(bào)記者表示,應(yīng)收賬款過高會(huì)占用流動(dòng)資金,并且如果不能正?;厥招枰?jì)提壞賬,進(jìn)一步吞噬利潤。
2018年,美生元的財(cái)務(wù)隱患開始顯現(xiàn)。當(dāng)年,聚力文化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.93億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28.97億元,扣非后的凈利潤為-29.31億元。聚力文化對美生元計(jì)提商譽(yù)減值損失29.65億元。
年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對聚力文化2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見。截至2018年12月31日,聚力文化游戲文化業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款賬面余額為13.08億元,已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.71億元。年審會(huì)計(jì)師無法就上述應(yīng)收賬款的真實(shí)性和可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
應(yīng)收賬款存疑,聚力文化董事長余海峰還存在違規(guī)占用資金事項(xiàng)。年報(bào)顯示,2018年度,因公司董事長規(guī)范意識不足,凌駕于公司內(nèi)部控制之上,存在董事長通過公司相關(guān)合作方作為資金通道對公司非經(jīng)營性資金占用情形,累計(jì)占用公司資金1.57億元。截至2018年12月31日,上述占用公司資金未收回。截至2019年4月29日,聚力文化已收回占用資金1.35億元。
而在實(shí)施并購重組前,由于美生元實(shí)際控制人余海峰、胡皓等未簽訂借款協(xié)議,日常資金占用期限不確定,拆出和歸還交易發(fā)生頻繁、未約定支付利息,美生元對股東占用的資金進(jìn)行了清理。
2019年5月24日,聚力文化收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書,“因聚力文化涉嫌信息披露違法違規(guī),根據(jù)有關(guān)規(guī)定,中國證監(jiān)會(huì)決定對上市公司進(jìn)行立案調(diào)查?!?br>
2019年10月23日,雙方紛爭升級。聚力文化監(jiān)事會(huì)審議通過了關(guān)于提請罷免余海峰董事長職務(wù)的議案。如今,上市公司管理權(quán)回到帝龍新材手中。
新京報(bào)記者 張妍頔 編輯 徐超 校對 吳興發(fā)