聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娛板塊子公司、分公司相關(guān)印章、證照資料處于失控狀態(tài)……12月23日，聚力文化內(nèi)斗戲碼再次升級。

此前的10月，聚力文化變更了2019年三季報的公布時間。公告稱，因子公司浙江帝龍新材不配合上市公司編制定期報告，公司無法在原定時間內(nèi)完成三季報編制。兩次失控戲碼背后，是聚力文化管理層的紛爭，而一切失控源于2016年上市公司的并購。

公司及部分子公司印章、證照資料失控

12月23日晚間，聚力文化發(fā)布公告稱公司及部分子公司印章、證照資料失控。

公告顯示，聚力文化總經(jīng)理于2019年12月7日因公司部分人員工作調(diào)整因素通知負(fù)責(zé)保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娛板塊子公司、分公司相關(guān)印章、證照資料的員工劉某某、周某按照公司《印章管理制度》的規(guī)定，將保管的公司印章、證照資料清點移交給公司總經(jīng)理，由總經(jīng)理按照公司《印章管理制度》的規(guī)定重新確定印章、證照資料的保管部門和人員。劉某某、周某拒絕移交由其代為保管的印章、證照資料，并連續(xù)脫崗不到公司上班。經(jīng)公司多次聯(lián)系、催促，劉某某、周某仍拒絕交出保管的印章和證照資料，并繼續(xù)脫崗拒絕到公司上班。經(jīng)公安備案后，聚力文化于2019年12月13日對公司存放印章及資質(zhì)文件的辦公室門鎖進(jìn)行了開鎖，發(fā)現(xiàn)保管上述印章、資料的保險柜已不在辦公室。

聚力文化已多次聯(lián)系前任董事長，要求其指示保管公司印章、證照資料的人員按照公司《印章管理制度》的規(guī)定將相關(guān)印章、證照交還給公司總經(jīng)理并配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。截至目前，上述相關(guān)印章、證照資料仍未移交，也未配合公司辦理工商變更登記手續(xù)。聚力文化上述印章、證照資料已處于失控狀態(tài)。

聚力文化公告表示，上述印章、證照資料失控已對公司的正常運營造成嚴(yán)重影響，公司將依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任并追究由此給公司造成的一切損失。在公司上述印章、證照資料失控期間，任何人使用上述印章、證照資料簽訂的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件，公司均不予承認(rèn)，并依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任并追究由此給公司造成的一切損失。

此前帝龍新材不配合三季報編制

帝龍新材于2008年上市，主營業(yè)務(wù)為高端裝飾貼面材料的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。2016年，在上市公司收購游戲公司的浪潮中，帝龍新材作價34億元購買余海峰、火鳳天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津樂橙等合計持有的美生元100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)。

收購美生元后，公司擬新設(shè)成立新材料全資子公司，將現(xiàn)有的中高端裝飾貼面材料的業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移至浙江帝龍新材。

聚力文化原控股股東為帝龍控股、實際控制人為姜飛雄。2017年12月，帝龍控股及股東姜祖功與寧波攬眾天道投資管理有限公司（以下簡稱“寧波攬眾天道”）簽訂協(xié)議，將持有的合計8000萬股無限售流通股作價13.75元/股轉(zhuǎn)讓給寧波攬眾天道。

股份轉(zhuǎn)讓后，寧波攬眾天道持有上市公司9.40%的股權(quán)；帝龍控股及其一致行動人持股17.77%；余海峰持股15.32%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過后，聚力文化陷入無控股股東和無實際控制人的狀態(tài)。

財務(wù)危機出現(xiàn)后，聚力文化原控股股東與董事長余海峰之間就上市公司管理權(quán)出現(xiàn)了紛爭。

今年10月19日，聚力文化變更了2019年三季報的公布時間。公告稱，因子公司浙江帝龍新材不配合上市公司編制定期報告，公司無法在原定時間內(nèi)完成三季報編制。

隨后，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求聚力文化說明帝龍新材拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，聚力文化是否對帝龍新材具有控制權(quán)等。

管理層之爭源于2016年收購

先有前實際控制人拒絕配合三季報的編制，如今又有相關(guān)印章、證照資料處于失控狀態(tài)，但董事長卻仍未作為。

管理層之爭起源于2016年的收購。2018年，多數(shù)于2016年并購游戲公司的浪潮中參與并購的上市公司都進(jìn)行了大額的商譽減值。

在收購美生元的過程中，美生元100%股權(quán)的評估值為34.72億元，相較于2015年9月30日經(jīng)審計的歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值1.72億元增加了33億元，評估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾，美生元2015年-2017年度實現(xiàn)的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

2017年12月，聚力文化召開董事會，選舉余海峰為公司董事會董事長。

高額業(yè)績承諾背后，美生元難掩財務(wù)困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末，美生元的應(yīng)收賬款余額分別為1.47億元、3.40億元和573.25萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為57.02%、38.16%和12.92%。高級會計師田剛對新京報記者表示，應(yīng)收賬款過高會占用流動資金，并且如果不能正?；厥招枰嬏釅馁~，進(jìn)一步吞噬利潤。

2018年，美生元的財務(wù)隱患開始顯現(xiàn)。當(dāng)年，聚力文化實現(xiàn)營業(yè)收入34.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28.97億元，扣非后的凈利潤為-29.31億元。聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元。

年審會計師事務(wù)所天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對聚力文化2018年度財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。截至2018年12月31日，聚力文化游戲文化業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款賬面余額為13.08億元，已計提壞賬準(zhǔn)備1.71億元。年審會計師無法就上述應(yīng)收賬款的真實性和可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

應(yīng)收賬款存疑，聚力文化董事長余海峰還存在違規(guī)占用資金事項。年報顯示，2018年度，因公司董事長規(guī)范意識不足，凌駕于公司內(nèi)部控制之上，存在董事長通過公司相關(guān)合作方作為資金通道對公司非經(jīng)營性資金占用情形，累計占用公司資金1.57億元。截至2018年12月31日，上述占用公司資金未收回。截至2019年4月29日，聚力文化已收回占用資金1.35億元。

而在實施并購重組前，由于美生元實際控制人余海峰、胡皓等未簽訂借款協(xié)議，日常資金占用期限不確定，拆出和歸還交易發(fā)生頻繁、未約定支付利息，美生元對股東占用的資金進(jìn)行了清理。

今年5月24日，聚力文化收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，“因聚力文化涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對上市公司進(jìn)行立案調(diào)查?！?/p>

10月23日，雙方紛爭升級。聚力文化監(jiān)事會審議通過了關(guān)于提請罷免余海峰董事長職務(wù)的議案。如今，雙方對于上市公司控制權(quán)的歸屬問題仍未落下帷幕。

新京報記者 張妍頔 編輯 王進(jìn)雨 校對 李立軍