11月12日晚間，在6度申請延期后，皮革上市企業(yè)四川振靜股份有限公司（簡稱“振靜股份”）終于對上交所有關(guān)其擬收購生豬養(yǎng)殖公司巨星農(nóng)牧交易預(yù)案的問詢函作出回復。對于上交所的質(zhì)疑，振靜股份均予以否認。

9月23日，振靜股份發(fā)布該交易預(yù)案，并稱該交易預(yù)計構(gòu)成重組上市。因其2017年12月才上市，該交易預(yù)案一度被外界質(zhì)疑為“賣殼”。次日，上交所對振靜股份下發(fā)問詢函，圍繞交易方案合規(guī)性、巨星農(nóng)牧經(jīng)營情況等提出15個問題。

據(jù)振靜股份回復，此次交易不構(gòu)成重組上市，巨星農(nóng)牧的預(yù)估值區(qū)間為18億-20億元。原交易預(yù)案中之所以認為“預(yù)計構(gòu)成重組上市”，是獨立財務(wù)顧問項目組人員對預(yù)估值區(qū)間的理解不夠準確，因而作出誤判。對于巨星農(nóng)牧近三年業(yè)績波動較大的原因，振靜股份則歸結(jié)為生豬價格波動較大。

收購計劃造成股價10次漲停

公開資料顯示，振靜股份主營業(yè)務(wù)為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產(chǎn)品線。目前的控股股東為和邦集團，實際控制人為賀振剛。2019年前三季度，振靜股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.17億元，同比下降12.66%；實現(xiàn)凈利潤3663.03萬元，同比下降23.69%。

9月23日晚間，振靜股份發(fā)布該交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買振靜股份控股股東和邦集團、巨星農(nóng)牧控股股東巨星集團等41名交易對方持有的巨星農(nóng)牧100%股份，同時，擬向不超過10名符合條件的投資者發(fā)行股份募集配套資金。

預(yù)案還稱，該交易預(yù)計構(gòu)成重組上市，交易完成后，巨星集團的持股預(yù)計將超過和邦集團及賀正剛持股之和，振靜股份的控股股東、實際控制人預(yù)計將變更為巨星集團、唐光躍。本次交易同時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因為交易對方之一和邦集團系振靜股份現(xiàn)控股股東。交易完成后，巨星集團預(yù)計將持有上市公司超過5%股份，巨星集團為振靜股份的潛在關(guān)聯(lián)方。

該收購計劃披露后，振靜股份成為資本市場熱門追逐對象。其股票停牌前一天9月6日，收盤價為7.83元/股。9月24日，振靜股份恢復交易當天即漲停，收于8.61元/股，并在此后累計錄得10次漲停，一度沖到17.8元/股，為52周來最高。截至11月13日收盤，其股價為14.33元/股，仍較9月6日上漲近一倍。

否認違反股份鎖定承諾

因振靜股份2017年12月才上市，至今尚不足兩年，因此該交易預(yù)案一度被外界質(zhì)疑為“賣殼”。此外，本次交易方包括振靜股份控股股東和邦集團，交易合理性乃至振靜股份的上市目的也受到質(zhì)疑。9月24日晚間，上交所就該交易預(yù)案向振靜股份下發(fā)問詢函，圍繞交易方案的合規(guī)性、巨星農(nóng)牧經(jīng)營情況等方面提出15個問題。

在問詢函中，上交所要求振靜股份結(jié)合控股股東、實際控制人在招股書中作出的自股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的振靜股份公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份等承諾，說明承諾履行情況、本次重組上市是否存在未嚴格履行承諾，上市后的實際經(jīng)營情況與前期信息披露是否相符等問題。

就此，振靜股份回復稱，控股股東及實際控制人不存在違反當時承諾情形，本次交易不存在未嚴格履行承諾的情形。而在上市后實際經(jīng)營情況與前期信披的對比中，其原定募投項目之一“50萬張/年汽車革自動化清潔生產(chǎn)線項目”，與招股書披露的24個月項目建設(shè)周期存在一定差異，主要是因為受下游汽車整車制造行業(yè)低迷影響，振靜股份根據(jù)下游行業(yè)實際情況將項目開工時間推遲到了2019年第二季度。

原預(yù)案稱“重組上市”是判斷偏差

振靜股份還在回復中表示，本次交易不會構(gòu)成重組上市。據(jù)其解釋，按股權(quán)結(jié)構(gòu)和預(yù)估值情況估算，本次交易不會導致振靜股份控制權(quán)發(fā)生變化。經(jīng)雙方協(xié)商，巨星農(nóng)牧母公司巨星集團承諾在交易完成后36個月不謀求振靜股份控制權(quán)，不會向振靜股份董事會推薦董事候選人，不擁有董事會席位。此外，振靜股份控股股東和邦集團和實控人賀正剛承諾在交易完成后36個月不放棄振靜股份的控制權(quán)。

在回復中，振靜股份進一步解釋了為何原預(yù)案披露本次交易“預(yù)計構(gòu)成重組上市”。據(jù)其披露，原因為“獨立財務(wù)顧問項目組人員對預(yù)估值區(qū)間的理解不夠準確，判斷構(gòu)成重組上市”。而通過對標的資產(chǎn)進一步了解、訪談，經(jīng)各方充分談判、論證，預(yù)計估值達不到重組上市標準，本次重組不會構(gòu)成重組上市，但構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。振靜股份還稱，公司、公司董事會及獨立財務(wù)顧問就是否構(gòu)成重組上市的判斷出現(xiàn)偏差，原預(yù)案披露構(gòu)成重組上市，向投資者致以誠摯的歉意。

在此基礎(chǔ)上，振靜股份還對上交所提出的是否存在變相減持上市公司股票情形，以及股份代持等其他協(xié)議和利益安排的問題予以否認。

豬價導致巨星農(nóng)牧業(yè)績波動

在本次回復中，振靜股份披露標的公司巨星農(nóng)牧的預(yù)估值區(qū)間為18億-20億元。而在問詢函中，上交所指出，巨星農(nóng)牧自2016年以來業(yè)績波動較大，凈利潤從2016年的6079萬元降至2018年的2143萬元，降幅達64.75%，要求振靜股份對業(yè)績波動原因、合理性等進行解釋說明。

2017年，巨星農(nóng)牧實現(xiàn)營業(yè)收入11.15億元，同比下滑15.91%；實現(xiàn)凈利潤2877.65萬元，同比下滑52.67%。振靜股份指出，業(yè)績下降的主要原因在于其調(diào)整了銷售策略，減少低毛利率的禽料業(yè)務(wù)，飼料業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比減少1.95億元。同時，受生豬市場價格下降影響，養(yǎng)殖業(yè)務(wù)營業(yè)收入、營業(yè)毛利分別較2016年減少1555.36萬元和6419.04萬元。

2018年，巨星農(nóng)牧實現(xiàn)營業(yè)收入11.17億元，同比微增0.16%；實現(xiàn)凈利潤2143.41萬元，同比下滑25.52%。業(yè)績變動的主要原因在于生豬出欄規(guī)模擴大，養(yǎng)殖業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增加3984.38萬元，但受生豬市場價格下降影響，養(yǎng)殖業(yè)務(wù)毛利同比減少1095萬元。

而2019年上半年，巨星農(nóng)牧實現(xiàn)凈利潤2342.5萬元，業(yè)績出現(xiàn)上升跡象，主要原因在于上半年四川地區(qū)生豬市場價格高于去年同期。

繼續(xù)保留現(xiàn)在皮革業(yè)務(wù)

值得注意的是，巨星農(nóng)牧凈資產(chǎn)規(guī)模增速較快，從2016年3.86億元增至2019年的7.21億元，增幅達86.79%。對此，振靜股份稱，該項增長主要是報告期內(nèi)巨星農(nóng)牧增資擴股收到增資款2.98億元以及經(jīng)營累積所致。

根據(jù)原預(yù)案，本次交易完成后，振靜股份將在現(xiàn)有皮革業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增畜禽養(yǎng)殖和銷售及飼料業(yè)務(wù)。上交所就此要求振靜股份補充披露公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在處置計劃和安排。

振靜股份表示，巨星農(nóng)牧經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及畜禽養(yǎng)殖銷售、飼料生產(chǎn)銷售等行業(yè)，通過本次交易，將豐富公司的業(yè)務(wù)類型，有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風險能力及后續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ耢o股份沒有在交易完成后處置現(xiàn)有業(yè)務(wù)的計劃。

新京報記者 王思煬

編輯 李嚴 校對 盧茜