9月23日晚，振靜股份發(fā)布的一則公告引發(fā)市場廣泛關(guān)注。公告稱，振靜股份擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購巨星農(nóng)牧100%股權(quán)，形成“雙主業(yè)”業(yè)務(wù)布局，預計將構(gòu)成借殼重組上市。本次交易完成后，振靜股份的控股股東將由現(xiàn)在的“和邦集團”變更為“巨星集團”，實際控制人將由“賀正剛”變更為“唐光躍”。

在目前的A股市場，通過重組借殼上市并不是什么稀罕事，但振靜股份在上市不滿兩年，就選擇并購重組賣殼套現(xiàn)的行為卻顯得不太正常。

 2017年12月18日，主營中高檔皮革的研發(fā)、制造與銷售的振靜股份在上交所主板掛牌上市，首發(fā)6000萬股A股，募資3.35億元。但公司在上市后的業(yè)績表現(xiàn)并不給力， 2018年及2019年上半年，無論是營收還是凈利潤都呈現(xiàn)同比下滑態(tài)勢。 到現(xiàn)在為止，振靜股份上市不滿兩年。

重組方案顯示，被收購方巨星農(nóng)牧2018年未經(jīng)審計的營業(yè)收入為11.17億元，是振靜股份2018年營業(yè)收入6.19億元的1.8倍。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，本次交易將構(gòu)成重組上市。

掛牌時間不滿三年即賣殼的案例，在2015年曾大量出現(xiàn)，并引發(fā)較大市場爭議。由于當時上市公司的“殼”尚屬于稀缺性資源，通過“借殼重組”能讓相關(guān)參與方獲取巨大利益，因此“買殼”“賣殼”一度風靡A股市場。

 為此，中國證監(jiān)會于2015年年底專門發(fā)布《關(guān)于上市不滿三年進行重大資產(chǎn)重組(構(gòu)成借殼)信息披露要求的相關(guān)問題與解答》，要求上市公司在重組報告書中對募資使用、承諾履行、規(guī)范運作以及公司治理等四方面事項作出專項說明。自此之后，上市不滿三年就賣殼的現(xiàn)象再也沒有出現(xiàn)過，但仍有部分公司如多喜愛、東音股份等，在上市剛滿三年后就提出“賣殼”的案例。

企業(yè)上市，如果只是為了“賣殼”，顯然是浪費了資本市場寶貴的資源，也擾亂了A股市場正常的交易秩序，甚至會對資本市場的形象產(chǎn)生較大負面影響。更有甚者，一些上市公司急于“賣殼”，或許還存在某些不可告人的目的，不排除某些企業(yè)是通過財務(wù)造假、粉飾業(yè)績的方式實現(xiàn)的上市目的，如果不盡快重組或賣殼，“狐貍的尾巴”終有一天會暴露出來。如果涉嫌欺詐發(fā)行，甚至還會被強制退市?；蛟S，這些因素才是某些上市公司急于“賣殼”的更重要因素。 

因此，對于上市公司并購重組借殼上市的行為，仍需要在制度上嚴加約束，在核查上加大力度。首先，可考慮將上市公司并購重組涉及借殼上市的間隔期從3年提升至5年，用時間檢驗上市公司的質(zhì)地，讓通過財務(wù)造假或粉飾業(yè)績的虛假上市企業(yè)暴露原形。

其次，對于上市時間不長就啟動重組上市的公司，可加大專項核查力度。近年來，證監(jiān)會通過多次的專項核查行動，已查出不少上市公司存在的問題，說明專項核查是發(fā)現(xiàn)問題行之有效的方法之一。

此外，有必要進一步強化保薦人等中介機構(gòu)的責任，加大IPO審核力度，避免問題企業(yè)混進資本市場。這樣才能充分發(fā)揮資產(chǎn)重組優(yōu)化企業(yè)資源配置、提高企業(yè)運營效率、完善法人治理結(jié)構(gòu)的積極作用。

□曹中銘（財經(jīng)評論人）編輯 汪世軍 校對 付春愔