7月8日深夜，新城控股接連發(fā)布多份公告稱，董事會(huì)于7月8日先后收到董事王振華、獨(dú)立董事AiminYan的書面辭職報(bào)告。董事長(zhǎng)王曉松任公司第二屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員，曲德君為公司第二屆董事會(huì)董事候選人。7月9日早間，港股新城發(fā)展亦發(fā)布公告稱，王振華辭任公司執(zhí)行董事，曲德君出任新城發(fā)展執(zhí)行董事兼副董事長(zhǎng)。
同時(shí)，7月8日，新城控股就外界關(guān)注的“內(nèi)幕消息泄露”“股價(jià)異常波動(dòng)”“股權(quán)質(zhì)押爆倉”等質(zhì)疑，給予一一回復(fù)。
曲德君出任港股新城發(fā)展執(zhí)行董事兼副董事長(zhǎng)
公告稱，董事會(huì)于7月8日先后收到董事王振華、獨(dú)立董事AiminYan的書面辭職報(bào)告。王振華因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第二屆董事會(huì)董事、提名委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員的職務(wù)；AiminYan因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事及相關(guān)專門委員會(huì)職務(wù)。
鑒于王振華辭職后未導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)，根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，其辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效，其辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
鑒于AiminYan的辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司獨(dú)立董事履職指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，AiminYan的辭職申請(qǐng)將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事后方能生效，AiminYan將繼續(xù)履行獨(dú)立董事及董事會(huì)專門委員會(huì)的相關(guān)職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。
公告顯示，7月8日當(dāng)天，新城控股召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，同意補(bǔ)選董事長(zhǎng)王曉松任公司第二屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員，任期與第二屆董事會(huì)任期相同。經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審查通過，董事會(huì)同意補(bǔ)選曲德君為公司第二屆董事會(huì)董事候選人，任期與第二屆董事會(huì)任期相同。9日早間，新城發(fā)展亦公告稱，王振華辭任公司執(zhí)行董事，曲德君出任公司執(zhí)行董事兼副董事長(zhǎng)。
資料顯示，曲德君，1964年7月出生，高級(jí)會(huì)計(jì)師，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士、管理學(xué)碩士。1986年-2002年期間，歷任大連市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)主任科員，香港大連國際發(fā)展有限公司副總經(jīng)理，大連金威國際貿(mào)易有限公司總經(jīng)理。2002年9月-2019年5月，曲德君在大連萬達(dá)集團(tuán)任職，歷任長(zhǎng)沙萬達(dá)廣場(chǎng)投資有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，長(zhǎng)沙及武漢萬達(dá)廣場(chǎng)商業(yè)管理有限公司總經(jīng)理，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司總裁助理、副總裁、執(zhí)行總裁、兼萬達(dá)商業(yè)管理公司總經(jīng)理，萬達(dá)金融集團(tuán)總裁，萬達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)總裁，萬達(dá)寶貝王集團(tuán)董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任新城發(fā)展控股有限公司執(zhí)行董事兼副董事長(zhǎng)。
“5起大宗交易與公司及內(nèi)幕信息知情人無關(guān)”
日前，有媒體報(bào)道稱，王振華因涉嫌猥褻兒童，于7月1日接受調(diào)查，被公安采取強(qiáng)制措施。新城控股于7月3日晚間方提交相關(guān)公告，披露實(shí)控人兼董事長(zhǎng)被刑事拘留事項(xiàng)。外界懷疑，是否存在未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的情形，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露問題。
對(duì)此，新城控股公告稱，公司及內(nèi)幕信息知情人未與在2019年6月29日至7月4日開盤前和公司有正常業(yè)務(wù)交流的股東、貸款銀行、債權(quán)人等，就相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行溝通與交流。有關(guān)媒體報(bào)道的2019年7月1日至7月3日期間發(fā)生的5起大宗交易與公司及內(nèi)幕信息知情人無關(guān)，公司及內(nèi)幕信息知情人未參與相關(guān)交易。公司已按照上海證券交易所監(jiān)管函要求于2019年7月6日提交內(nèi)幕信息知情人名單，積極配合有關(guān)內(nèi)幕交易核查。
公告稱，本次事項(xiàng)為公司原董事長(zhǎng)王振華的個(gè)人事件，公司作為一個(gè)經(jīng)營決策機(jī)制健全、管理規(guī)范的上市公司，目前整體管理團(tuán)隊(duì)和人員結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，經(jīng)營情況正常，各項(xiàng)日常工作在現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總裁王曉松及管理層的帶領(lǐng)下有條不紊地進(jìn)行，各項(xiàng)既定業(yè)務(wù)也按照計(jì)劃有序開展。
“確認(rèn)事實(shí)后及時(shí)履行了信息披露義務(wù)”
王振華7月1日已被警方采取強(qiáng)制措施，但此事在7月3日被媒體正式爆出，針對(duì)外界懷疑新城控股未及時(shí)履行信息披露義務(wù)一事，新城控股發(fā)布公告回應(yīng)稱，經(jīng)公司核實(shí)，7月2日，公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總裁王曉松接到上海市長(zhǎng)風(fēng)新村派出所（以下簡(jiǎn)稱“派出所”）電話后，于當(dāng)日23:00左右前往派出所，得知公司原董事長(zhǎng)王振華被采取強(qiáng)制措施。
公告稱，為避免內(nèi)幕信息擴(kuò)散，自7月3日9:30起，王曉松逐一通知公司董事及主要高管要求召開緊急會(huì)議。公司董事（董事袁伯銀因出差未參加會(huì)議）及主要高管從各自崗位陸續(xù)到達(dá)會(huì)議室后，王曉松于7月3日13:00-14:00統(tǒng)一口頭告知與會(huì)董事及主要高管關(guān)于王振華被采取強(qiáng)制措施事宜。與會(huì)董事及主要高管建議盡快取得正式拘留通知書，以確定信息的真實(shí)準(zhǔn)確性。
7月3日15:00左右，王曉松接到派出所通知，前往派出所。王曉松領(lǐng)取了書面拘留通知書后于16:30左右回到公司。根據(jù)派出所出具的《拘留通知書》，王振華于7月2日16:58 因涉嫌犯罪被刑事拘留。公司董事會(huì)自此確認(rèn)董事長(zhǎng)被刑事拘留事宜，董事會(huì)秘書陳鵬組織開展信息披露工作，并根據(jù)董事會(huì)要求準(zhǔn)備相關(guān)信息披露材料。
7月3日19:20左右，公司董事會(huì)成員呂小平、王曉松、梁志誠、陳德力、袁伯銀、曹建新、AiminYan、陳文化共同提議召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》，選舉公司董事兼總裁王曉松任公司第二屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期與第二屆董事會(huì)任期相同。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，王曉松將行使法定代表人職權(quán)，簽署董事會(huì)重要合同、重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。7月3日21:48左右，公司于上海證券交易所網(wǎng)站上傳信息披露文件，并于7月4日刊載于指定信息披露媒體。
綜上，新城控股表示，公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)王曉松在知悉事項(xiàng)后及時(shí)向公司履行了通知義務(wù)，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及有關(guān)內(nèi)幕信息知情人員在知悉該事項(xiàng)后，嚴(yán)格履行了有關(guān)保密義務(wù)，未進(jìn)行違規(guī)交易（包括集合競(jìng)價(jià)及大宗交易）。公司在收到正式的法律文書確認(rèn)相關(guān)事實(shí)后及時(shí)履行了有關(guān)信息披露義務(wù)。
“暫不存在股票質(zhì)押違約處置及實(shí)控人變更風(fēng)險(xiǎn)”
針對(duì)外界擔(dān)憂的股權(quán)質(zhì)押爆倉風(fēng)險(xiǎn)，新城控股發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)王振華通過富域發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富域發(fā)展”）及常州德潤(rùn)咨詢管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州德潤(rùn)”）控制公司67.17%股權(quán)。
富域發(fā)展累計(jì)質(zhì)押的公司股份數(shù)量為706195580股，占其持有股份數(shù)的51.25%，占公司總股本的31.29%；常州德潤(rùn)累計(jì)質(zhì)押的公司股份數(shù)量為65200000股，占其持有股份數(shù)的47.31%，占公司總股份的2.89%。
公告稱，該等質(zhì)押股份的補(bǔ)倉線較前一交易日收盤價(jià)具有較大安全邊際，如公司股票價(jià)格繼續(xù)下跌導(dǎo)致該等質(zhì)押股份需要補(bǔ)倉的情況，富域發(fā)展及常州德潤(rùn)合計(jì)持有未質(zhì)押的公司股份數(shù)量744404420股可用于補(bǔ)倉，出現(xiàn)違約處置的可能性較低，暫不存在股票質(zhì)押違約處置及實(shí)控人變更風(fēng)險(xiǎn)。
“經(jīng)營銷售未出現(xiàn)大幅波動(dòng)”
新城控股股票于7月4日、7月5日和7月8日連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過20%。根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動(dòng)。
對(duì)此，新城控股發(fā)布公告稱，經(jīng)公司核查，公司所處市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)政策未發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營銷售未出現(xiàn)大幅波動(dòng)，目前公司一切生產(chǎn)經(jīng)營正常，內(nèi)部人員穩(wěn)定，近期未簽訂重大合同，不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)。
除公司實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)因個(gè)人原因被刑事拘留，公司無法向其核實(shí)有關(guān)情況外。經(jīng)核查，公司及控股股東、實(shí)際控制人目前不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)。
貨幣資金余額約450億元
此外，針對(duì)本次危機(jī)對(duì)新城控股日常生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)開展、投融資、債務(wù)償還、土地獲取等可能產(chǎn)生的影響，以及公司已采取和擬采取的應(yīng)對(duì)措施，新城控股做了相關(guān)回復(fù)。
新城控股表示，截至2019年6月30日，公司的合并范圍內(nèi)借款金額約900億元，其中公開市場(chǎng)融資余額約420億元，包括境外發(fā)行美元債約18億美元、銀行間債務(wù)融資工具約161億元、交易所債券約137億元。公司于2019年下半年到期的公開市場(chǎng)融資金額約63億元，此外，公司于2019年下半年到期的其他金融機(jī)構(gòu)借款約70億元。
截至2019年6月30日，公司貨幣資金余額約450億元，其中受限資金約60億元。貨幣資金對(duì)于下半年到期的有息負(fù)債的覆蓋倍數(shù)約為3倍。截至2019年6月30日，公司對(duì)于合聯(lián)營公司的借款擔(dān)保金額約260億元。經(jīng)公司自查，合聯(lián)營公司目前經(jīng)營狀況良好，預(yù)計(jì)后續(xù)將通過自身銷售回籠償還其借款。
截至2019年6月30日，公司權(quán)益可售貨值約5800億元，其中2019年下半年可推貨值約為2200億元。當(dāng)前公司的營銷部門正在積極組織銷售計(jì)劃，梳理可售資源，加快銷售進(jìn)度，以增加銷售回籠。
此外，截至2019年6月30日，公司已開業(yè)吾悅廣場(chǎng)44座，其中35座為公司全資持有且未進(jìn)行抵押，若按照2018年底的評(píng)估值估算，該部分吾悅廣場(chǎng)的公允價(jià)值約270億。同時(shí)，公司的可售貨值按照面積權(quán)重計(jì)算，約有70%的存貨尚未被抵押。前述吾悅廣場(chǎng)及存貨均可為后續(xù)融資提供充分抵押物。
公告稱，為避免該事件對(duì)公司的融資造成影響，公司正積極與各大銀行和非銀金融機(jī)構(gòu)、主要合作方以及投資機(jī)構(gòu)等多方面進(jìn)行及時(shí)溝通。此外，公司未來對(duì)于新的土地獲取將采取謹(jǐn)慎態(tài)度，以改善資金壓力。也將通過各種渠道積極尋找融資來源，以多種手段保障債務(wù)的安全兌付以及公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
新京報(bào)記者 張曉蘭 編輯 武新 校對(duì) 盧茜
