6月4日晚間，康美藥業(yè)披露上交所針對2018年年報下發(fā)的問詢函回復(fù)稱，截至今年一季度，公司貨幣資金10.48億元，而康美藥業(yè)發(fā)布的2017年報顯示貨幣資金有341.5億元?？得浪帢I(yè)是否會因此被強制退市，投資者極為關(guān)注。

早在2018年12月28日，康美藥業(yè)就收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被立案調(diào)查。監(jiān)管部門進駐后，2019年4月29日康美藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》稱，調(diào)減貨幣資金299.44億元。5月29日，康美藥業(yè)公告中承認存在“使用不實單據(jù)和業(yè)務(wù)憑證造成貨幣資金多計299.44億元”等問題。

2019年5月29日，康美藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于立案調(diào)查進展暨風(fēng)險提示的公告》稱，證監(jiān)會的調(diào)查尚在進行中，若調(diào)查后被證監(jiān)會予以行政處罰，且依據(jù)行政處罰決定認定的事實，觸及上交所規(guī)定的重大違法強制退市情形的，將面臨重大違法強制退市的風(fēng)險。

2018年，證監(jiān)會、滬深交易所分別公布最新的重大違法退市制度，主要包括兩大類情況：一是上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信披違法或其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為；二是存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全五大領(lǐng)域的違法行為。結(jié)合康美藥業(yè)案情，其最可能觸及的應(yīng)該是第一大類情形中的“重大信披違法或其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為”這條紅線。

該如何判斷上市公司是否觸及這條紅線，上交所在《上市公司重大違法強制退市辦法》中對此有操作細則，“上市公司披露的年報存在虛假陳述，根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)指標實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標準；或本所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形”。筆者認為，其中的前一類情形，或與重大違法情節(jié)認定沒有太大關(guān)聯(lián)，只要證監(jiān)會認定構(gòu)成虛假陳述，再追溯上市公司財報、觸及終止上市標準即退市。康美藥業(yè)觸及該退市紅線的概率不大。

值得關(guān)注的是，上交所根據(jù)康美藥業(yè)的違法事實、性質(zhì)、情節(jié)，是否認定康美藥業(yè)存在“其他嚴重損害證券市場秩序的情形”，還要看交易所如何裁量。只要交易所認定其“嚴重損害證券市場秩序”，即便康美藥業(yè)2012年至2017年的每股收益從未低過0.60元，被視為A股上市公司中的“優(yōu)等生”，但也要為違法違規(guī)付出代價，也可能會被紅牌罰下。畢竟，康美藥業(yè)300億元貨幣資金說有就有、說沒有就沒有的行為，已經(jīng)涉嫌嚴重違法違規(guī)了。

此前的重大違法退市公司中，博元投資、欣泰電氣、長生生物分別屬于源于重大信息披露違法、IPO財務(wù)造假、涉及五大領(lǐng)域安全違法等原因退市。未來股票發(fā)行將實行IPO核準制與注冊制的雙軌制，IPO財務(wù)造假的原動力減弱，五大領(lǐng)域安全違法也只是個案，年報等財務(wù)造假、虛假陳述是A股市場長期難以根治的痼疾，這些行為比較容易觸及重大信披違法紅線，可能會成為未來主流的重大違法退市情形，康美藥業(yè)應(yīng)屬此類風(fēng)險。

建立重大違法退市制度，有利于嚴懲重大違法行為，優(yōu)化退市機制，凈化市場環(huán)境，引導(dǎo)理性投資和價值投資。目前新版重大違法退市制度賦予了交易所一定的主觀裁量權(quán)，對于一些新型重大違法、嚴重影響證券市場秩序的，都將被交易所掃地出門，那些以新型違法手段打擦邊球的想法應(yīng)該休矣。當然，對上市公司因重大違法而退市，也要嚴格按照有關(guān)規(guī)定，追究上市公司及其控股股東、董監(jiān)高等相關(guān)責任主體的民事賠償責任，這樣才能將保護投資者利益落在實處。

熊錦秋（財經(jīng)評論人） 編輯 汪世軍 校對 劉軍